Wyjątki od Corporate Transparency Act: które firmy nadal muszą składać raporty BOI?

Corporate Transparency Act (CTA) nadal ma znaczenie, ale krajobraz składania zgłoszeń zmienił się w 2025 roku. Zgodnie z obowiązującą obecnie tymczasową zasadą FinCEN, wszystkie podmioty utworzone w Stanach Zjednoczonych oraz ich beneficjenci rzeczywiści będący obywatelami USA są zwolnieni z obowiązku raportowania BOI. W praktyce oznacza to, że firmy, które większość założycieli tworzy w Stanach Zjednoczonych, w tym LLC i korporacje, nie składają już raportów BOI do FinCEN. Pozostałe podmioty raportujące to zasadniczo podmioty zagraniczne zarejestrowane do prowadzenia działalności w stanie USA lub na terytorium plemiennym, chyba że kwalifikują się do wyjątku CTA.

Dla właścicieli firm ta zmiana prowadzi do prostego, ale ważnego pytania: czy moja firma jest całkowicie poza zakresem raportowania BOI, czy nadal musi przeanalizować zasady dotyczące wyjątków?

Co zmieniło się w ramach CTA?

FinCEN zmodyfikował swoje przepisy tak, że „podmiot raportujący” oznacza teraz podmiot zagraniczny, który zarejestrował się do prowadzenia działalności w stanie USA lub na terytorium plemiennym, składając dokumenty u sekretarza stanu albo w podobnym urzędzie. Podmioty utworzone w USA nie są już traktowane jako podmioty raportujące na potrzeby BOI i nie muszą składać zgłoszeń początkowych, aktualizacji ani poprawek. Podmioty raportujące nie muszą też zgłaszać BOI dotyczących osób z USA, a osoby z USA nie mają obowiązku przekazywać BOI dla podmiotu raportującego.

Ta zmiana sprawia, że wyjątki CTA są szczególnie ważne dla podmiotów zagranicznych, które nadal mogą mieć obowiązek złożenia zgłoszenia. Jeśli Twoja firma została utworzona poza Stanami Zjednoczonymi i zarejestrowała się do działania tutaj, nadal musisz sprawdzić, czy któryś z wyjątków ma zastosowanie.

Kto nadal jest podmiotem raportującym?

Na poziomie ogólnym firma nadal należy do grupy podmiotów raportujących, jeśli spełnia wszystkie poniższe warunki:

• Została utworzona na podstawie prawa obcego państwa.
• Zarejestrowała się do prowadzenia działalności w stanie USA lub na terytorium plemiennym.
• Nie kwalifikuje się do jednego z wyjątków FinCEN.

Jeśli Twoja firma jest krajową LLC, krajową korporacją lub innym podmiotem utworzonym w Stanach Zjednoczonych, obecna zasada zwalnia ją z raportowania BOI. Jeśli pracujesz z zagraniczną spółką matką, oddziałem lub podmiotem powiązanym, analiza wyjątków nadal może mieć znaczenie.

23 wyjątki CTA

Przepisy FinCEN wymieniają 23 kategorie podmiotów zwolnionych. Niektóre są szerokie, inne bardzo techniczne, a kilka wymaga ścisłego spełnienia testu, a nie tylko ogólnego dopasowania nazwy. Oto praktyczny podział.

1. Emitenci raportujący papiery wartościowe

Spółki publiczne, które już raportują do SEC, są zwolnione, ponieważ ich informacje o strukturze własności są już ujawniane w federalnych raportach dotyczących papierów wartościowych.

2. Organy rządowe

Zwolnione są federalne, stanowe, plemienne i niektóre międzystanowe podmioty rządowe.

3. Banki

Zwolnione są banki, które spełniają definicje regulacyjne wynikające z odpowiednich przepisów federalnych.

4. Kasy kredytowe

Federalne i stanowe kasy kredytowe są zwolnione.

5. Spółki holdingowe instytucji depozytowych

Spółki holdingowe banków i spółki holdingowe savings and loan mogą kwalifikować się do tego wyjątku.

6. Podmioty świadczące usługi finansowe

Przedsiębiorstwa zajmujące się transferem pieniędzy i inne zarejestrowane podmioty świadczące usługi finansowe są zwolnione, ponieważ i tak rejestrują się w FinCEN.

7. Brokerzy lub dealerzy papierów wartościowych

Brokerzy i dealerzy papierów wartościowych, którzy spełniają ustawową definicję oraz wymagania rejestracyjne, są zwolnieni.

8. Giełdy papierów wartościowych lub izby rozliczeniowe

Podmioty działające jako giełdy papierów wartościowych lub izby rozliczeniowe i prawidłowo zarejestrowane są zwolnione.

9. Inne podmioty zarejestrowane na podstawie Exchange Act

Inne podmioty zarejestrowane w SEC na podstawie Securities Exchange Act mogą również kwalifikować się do zwolnienia.

10. Spółki inwestycyjne i doradcy inwestycyjni

Zarejestrowane spółki inwestycyjne i doradcy inwestycyjni są zwolnieni, z zastrzeżeniem definicji wynikających z przepisów o papierach wartościowych.

11. Doradcy funduszy venture capital

Niektórzy doradcy funduszy venture capital, którzy składają wymagane informacje na formularzu ADV do SEC, są zwolnieni.

12. Zakłady ubezpieczeń

Zakłady ubezpieczeń, które spełniają właściwą definicję ustawową, są zwolnione.

13. Pośrednicy ubezpieczeniowi z licencją stanową

Pośrednik ubezpieczeniowy z licencją stanową może być zwolniony, jeśli spełnia dodatkowe wymagania zasady, w tym prowadzi fizyczne biuro w Stanach Zjednoczonych.

14. Podmioty zarejestrowane na podstawie Commodity Exchange Act

Podmioty zarejestrowane na podstawie Commodity Exchange Act są zwolnione.

15. Publiczne firmy księgowe

Publiczne firmy księgowe zarejestrowane na podstawie Sarbanes-Oxley Act są zwolnione.

16. Zakłady użyteczności publicznej

Regulowany zakład użyteczności publicznej świadczący usługi telekomunikacyjne, energetyczne, gazowe lub wodno-kanalizacyjne w Stanach Zjednoczonych jest zwolniony.

17. Infrastruktura rynku finansowego

Podmioty infrastruktury rynku finansowego wyznaczone na podstawie Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act są zwolnione.

18. Pooled investment vehicles

Pooled investment vehicles mogą kwalifikować się do zwolnienia, ale zasady są szczegółowe. Zagraniczne pooled investment vehicles mogą też podlegać specjalnemu obowiązkowi raportowania, więc ta kategoria wymaga dokładnej analizy.

19. Podmioty zwolnione z podatku

Niektóre organizacje zwolnione z podatku są zwolnione, w tym kwalifikujące się organizacje z sekcji 501(c), organizacje polityczne oraz niektóre trusty.

20. Podmioty wspierające podmioty zwolnione z podatku

Podmiot działający wyłącznie w celu wspierania lub zarządzania podmiotem zwolnionym z podatku może kwalifikować się, jeśli jest kontrolowany przez osoby z USA i finansowany głównie przez osoby z USA będące obywatelami lub stałymi rezydentami.

21. Duże firmy operacyjne

Zwolnienie dla dużej firmy operacyjnej ma zastosowanie tylko wtedy, gdy spełnione są wszystkie warunki FinCEN, w tym ponad 20 pracowników pełnoetatowych w USA, fizyczne biuro w Stanach Zjednoczonych oraz ponad 5 milionów dolarów przychodów brutto lub sprzedaży na odpowiednim federalnym zeznaniu podatkowym.

22. Spółki zależne niektórych zwolnionych podmiotów

W całości należąca do właściciela lub kontrolowana spółka zależna może być zwolniona, jeśli jej spółka dominująca należy do jednej z wymienionych kategorii zwolnionych podmiotów. Jest to wąski wyjątek, a struktura własności musi być dokładnie zgodna z wymogami.

23. Podmioty nieaktywne

Podmiot nieaktywny może być zwolniony, jeśli istniał w dniu 1 stycznia 2020 r. lub wcześniej, nie prowadzi aktywnej działalności, nie miał zmian właścicielskich w ciągu ostatnich 12 miesięcy, nie wysłał ani nie otrzymał więcej niż 1000 USD w poprzednich 12 miesiącach i nie posiada aktywów.

Jak ustalić, czy wyjątek ma zastosowanie?

Sama etykieta wyjątku to dopiero punkt wyjścia. Aby ustalić, czy Twoja firma się kwalifikuje, zadaj sobie cztery pytania:

• Czy podmiot został utworzony w Stanach Zjednoczonych czy za granicą?
• Jeśli za granicą, czy zarejestrował się do prowadzenia działalności w stanie USA lub na terytorium plemiennym?
• Czy podmiot dokładnie mieści się w jednej z 23 kategorii wyjątków?
• Jeśli odpowiedź zależy od przychodów, liczby pracowników, licencji, własności lub statusu podatkowego, czy możesz to udokumentować?

Ten ostatni punkt ma znaczenie. Wiele wyjątków CTA opiera się na ścisłych definicjach. Na przykład duża firma operacyjna to nie po prostu każda dojrzała firma, a zwolnienie dla spółki zależnej nie przysługuje tylko dlatego, że spółka dominująca wydaje się „wystarczająco duża”. FinCEN oczekuje, że fakty będą zgodne z przepisami.

Co powinny zrobić firmy zagraniczne?

Jeśli Twoja firma jest zagraniczna i zarejestrowana do prowadzenia działalności w Stanach Zjednoczonych, nie zakładaj automatycznie, że jesteś zwolniony. Dokładnie przeanalizuj kategorie wyjątków, a następnie ustal, czy firma musi złożyć raport BOI.

Zgodnie z obowiązującą obecnie tymczasową zasadą FinCEN:

• Zagraniczne podmioty zarejestrowane przed 26 marca 2025 r. musiały złożyć zgłoszenie do 25 kwietnia 2025 r.
• Zagraniczne podmioty, które rejestrują się 26 marca 2025 r. lub później, zazwyczaj mają 30 dni kalendarzowych od otrzymania powiadomienia o skutecznej rejestracji na złożenie raportu początkowego.
• Podmioty raportujące nie muszą zgłaszać osób z USA jako beneficjentów rzeczywistych.

Jeśli Twoja zagraniczna firma jest zwolniona, zachowaj dokumentację wyjaśniającą, dlaczego. Jeśli nie jest zwolniona, upewnij się, że zgłoszenie jest kompletne i poprawne przed wysłaniem.

Dlaczego to ma znaczenie dla założycieli?

Dla założycieli z USA najważniejszy wniosek jest prosty: utworzenie krajowej LLC lub korporacji nie powoduje już obowiązku raportowania BOI do FinCEN na podstawie obecnej zasady. To jednak nie eliminuje wszystkich obowiązków zgodności. Nadal trzeba pilnować zgłoszeń stanowych, wymagań dotyczących zarejestrowanego agenta, raportów rocznych, rejestracji podatkowych i wszelkich licencji branżowych.

W przypadku firm kontrolowanych z zagranicy CTA nadal wymaga starannej analizy wyjątków. Struktura, która na papierze wygląda prosto, może szybko stać się techniczna, gdy uwzględni się własność, kontrolę, status podatkowy i zasady rejestracji.

Jak Zenind może pomóc

Zenind pomaga przedsiębiorcom zakładać i utrzymywać amerykańskie podmioty gospodarcze w przejrzystym i uporządkowanym procesie zgodności. Jeśli uruchamiasz nową LLC lub korporację, przechowywanie dokumentów rejestracyjnych, zgłoszeń stanowych i bieżących zadań compliance w jednym miejscu może oszczędzić czas i ograniczyć błędy. Jest to szczególnie przydatne, gdy równocześnie zarządzasz utworzeniem podmiotu, potrzebą zarejestrowanego agenta, obowiązkami rocznymi i innymi terminami zgłoszeń.

Wniosek końcowy

Zasady dotyczące wyjątków CTA nadal mają znaczenie, ale obecny obowiązek składania zgłoszeń jest znacznie węższy niż na początku 2024 roku. Krajowe firmy z USA są zwolnione z raportowania BOI do FinCEN, natomiast zagraniczne firmy zarejestrowane do prowadzenia działalności w Stanach Zjednoczonych nadal muszą sprawdzić, czy kwalifikują się do wyjątku.

Jeśli nie masz pewności, jak powinien być klasyfikowany Twój podmiot, potwierdź fakty w świetle aktualnych wytycznych FinCEN i skonsultuj się z wykwalifikowanym prawnikiem lub specjalistą ds. compliance.

Zastrzeżenie: Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej, podatkowej ani księgowej.