Výnimky podľa Corporate Transparency Act: Ktoré firmy musia stále podávať BOI hlásenia?

Corporate Transparency Act (CTA) je stále dôležitý, no v roku 2025 sa pravidlá podávania zmenili. Podľa aktuálneho dočasného konečného pravidla FinCEN sú všetky subjekty založené v Spojených štátoch a ich koneční užívatelia výhod v USA vyňaté z povinnosti podávať BOI hlásenia. V praxi to znamená, že spoločnosti, ktoré zakladajú najmä zakladatelia v Spojených štátoch, vrátane LLC a korporácií, už nepodávajú BOI hlásenia FinCEN-u. Zostávajúce oznamovacie subjekty sú vo všeobecnosti zahraničné subjekty registrované na podnikanie v štáte USA alebo v kmeňovej jurisdikcii, pokiaľ nespĺňajú niektorú z výnimiek podľa CTA.

Pre majiteľov firiem táto zmena vytvára jednoduchú, ale dôležitú otázku: je moja spoločnosť úplne mimo povinnosti BOI hlásenia, alebo musí ešte stále posúdiť pravidlá výnimiek?

Čo sa zmenilo podľa CTA?

FinCEN upravil svoje predpisy tak, že „reporting company“ teraz znamená zahraničný subjekt, ktorý sa zaregistroval na podnikanie v štáte USA alebo v kmeňovej jurisdikcii tým, že podal registráciu na úrade štátneho tajomníka alebo podobnom úrade. Subjekty založené v USA už nie sú na účely BOI považované za oznamovacie subjekty a nemusia podávať počiatočné hlásenia, aktualizácie ani opravy. Oznamovacie subjekty tiež nemusia uvádzať BOI o žiadnych osobách z USA a osoby z USA nie sú povinné poskytovať BOI pre oznamovací subjekt.

Táto zmena robí výnimky podľa CTA obzvlášť dôležitými pre zahraničné subjekty, ktoré môžu mať stále povinnosť podať hlásenie. Ak bola vaša spoločnosť založená mimo Spojených štátov a zaregistrovala sa na podnikanie v USA, stále musíte preveriť, či sa na ňu vzťahuje niektorá z výnimiek.

Kto je stále oznamovacím subjektom?

Vo všeobecnosti je spoločnosť stále v kategórii oznamovacích subjektov, ak sú splnené všetky tieto podmienky:

• Bola založená podľa práva cudzieho štátu.
• Zaregistrovala sa na podnikanie v štáte USA alebo v kmeňovej jurisdikcii.
• Nespĺňa jednu z výnimiek FinCEN-u.

Ak je vaša spoločnosť domáca LLC, domáca korporácia alebo iný subjekt vytvorený v Spojených štátoch, aktuálne pravidlo ju vyňaťuje z povinnosti BOI hlásenia. Ak pracujete so zahraničnou materskou spoločnosťou, pobočkou alebo dcérskou spoločnosťou, posúdenie výnimky môže byť stále dôležité.

23 výnimiek podľa CTA

Predpisy FinCEN-u uvádzajú 23 kategórií oslobodených subjektov. Niektoré sú široké, iné veľmi technické a pri viacerých je potrebné splniť presný test, nie iba všeobecné označenie. Tu je praktický prehľad.

1. Emitenti cenných papierov podliehajúci hláseniu

Verejné spoločnosti, ktoré už podávajú hlásenia SEC, sú oslobodené, pretože informácie o ich vlastníctve sú už zverejňované prostredníctvom federálneho reportingu cenných papierov.

2. Vládne orgány

Federálne, štátne, kmeňové a niektoré medzivládne subjekty sú oslobodené.

3. Banky

Banky, ktoré spĺňajú regulačné definície podľa príslušných federálnych zákonov, sú oslobodené.

4. Úverové družstvá

Federálne aj štátne úverové družstvá sú oslobodené.

5. Holdingové spoločnosti depozitných inštitúcií

Holdingové spoločnosti bánk a savings and loan holding companies môžu túto výnimku splniť.

6. Podniky poskytujúce peňažné služby

Podniky vykonávajúce prevody peňazí a iné registrované podniky poskytujúce peňažné služby sú oslobodené, pretože sa už registrujú na FinCEN.

7. Brokeri alebo obchodníci s cennými papiermi

Sprostredkovatelia cenných papierov a obchodníci, ktorí spĺňajú zákonnú definíciu a registračné požiadavky, sú oslobodení.

8. Burzy cenných papierov alebo zúčtovacie agentúry

Subjekty, ktoré fungujú ako burzy cenných papierov alebo zúčtovacie agentúry a sú riadne registrované, sú oslobodené.

9. Iné subjekty registrované podľa Exchange Act

Aj iné subjekty registrované na SEC podľa Securities Exchange Act môžu túto výnimku splniť.

10. Investičné spoločnosti a investiční poradcovia

Registrované investičné spoločnosti a investiční poradcovia sú oslobodení, pričom sa uplatňujú definície podľa zákonov o cenných papieroch.

11. Poradcovia rizikových fondov

Niektorí poradcovia rizikových fondov, ktorí podávajú požadované informácie vo formulári ADV SEC-u, sú oslobodení.

12. Poisťovne

Poisťovne, ktoré spĺňajú príslušnú zákonnú definíciu, sú oslobodené.

13. Štátom licencovaní poisťovací sprostredkovatelia

Štátom licencovaný poisťovací sprostredkovateľ môže byť oslobodený, ak spĺňa aj ďalšie požiadavky pravidla, vrátane fyzickej kancelárie v Spojených štátoch.

14. Subjekty registrované podľa Commodity Exchange Act

Subjekty registrované podľa Commodity Exchange Act sú oslobodené.

15. Verejné účtovnícke firmy

Verejné účtovnícke firmy registrované podľa Sarbanes-Oxley Act sú oslobodené.

16. Verejné utility

Regulovaný verejný poskytovateľ služieb, ktorý v Spojených štátoch poskytuje telekomunikačné, elektrické, plynárenské alebo vodárenské a kanalizačné služby, je oslobodený.

17. Subjekty finančnej trhovej infraštruktúry

Subjekty finančnej trhovej infraštruktúry určené podľa Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act sú oslobodené.

18. Združené investičné vozidlá

Združené investičné vozidlá môžu spĺňať podmienky, ale pravidlá sú špecifické. Zahraničné združené investičné vozidlá môžu navyše podliehať osobitnému pravidlu hlásenia, preto si táto kategória vyžaduje dôkladné preverenie.

19. Subjekty oslobodené od dane

Niektoré organizácie oslobodené od dane sú vyňaté, vrátane kvalifikovaných organizácií podľa sekcie 501(c), politických organizácií a určitých trustov.

20. Subjekty pomáhajúce subjektom oslobodeným od dane

Subjekt, ktorý pôsobí výlučne na podporu alebo riadenie subjektu oslobodeného od dane, môže spĺňať podmienky, ak je kontrolovaný osobami z USA a financovaný prevažne osobami z USA, ktoré sú občanmi alebo držiteľmi trvalého pobytu.

21. Veľké prevádzkové spoločnosti

Výnimka pre veľké prevádzkové spoločnosti platí iba vtedy, ak sú splnené všetky podmienky FinCEN-u, vrátane viac ako 20 zamestnancov na plný úväzok v USA, fyzickej kancelárie v Spojených štátoch a viac ako 5 miliónov dolárov v hrubých príjmoch alebo tržbách na príslušnom federálnom daňovom priznaní.

22. Dcérske spoločnosti niektorých oslobodených subjektov

Dcérska spoločnosť v úplnom vlastníctve alebo pod kontrolou môže byť oslobodená, ak je jej materská spoločnosť jedným z uvedených oslobodených subjektov. Ide o úzku výnimku a vlastnícka štruktúra musí presne zodpovedať pravidlu.

23. Neaktívne subjekty

Neaktívny subjekt môže byť oslobodený, ak existoval už 1. januára 2020 alebo skôr, nevykonáva aktívnu podnikateľskú činnosť, nemal v posledných 12 mesiacoch žiadne zmeny vlastníctva, za posledných 12 mesiacov neposlal ani neprijal viac než 1 000 dolárov a nevlastní žiadne aktíva.

Ako zistiť, či sa výnimka uplatňuje

Označenie výnimky je iba východiskový bod. Ak chcete zistiť, či sa na vašu spoločnosť vzťahuje, položte si štyri otázky:

• Bola entita založená v Spojených štátoch alebo v zahraničí?
• Ak ide o zahraničný subjekt, zaregistrovala sa na podnikanie v štáte USA alebo v kmeňovej jurisdikcii?
• Spĺňa subjekt presne jednu z 23 kategórií výnimiek?
• Ak odpoveď závisí od príjmov, počtu zamestnancov, licencií, vlastníctva alebo daňového statusu, viete to zdokumentovať?

Práve posledný bod je dôležitý. Mnohé výnimky podľa CTA vyžadujú presné definície. Napríklad veľká prevádzková spoločnosť nie je len akýkoľvek etablovaný podnik a výnimka pre dcérsku spoločnosť nie je dostupná iba preto, že materská spoločnosť pôsobí „dosť veľko“. FinCEN očakáva, že skutkový stav bude zodpovedať pravidlu.

Čo majú robiť zahraničné spoločnosti

Ak je vaša spoločnosť zahraničná a registrovaná na podnikanie v Spojených štátoch, nepredpokladajte automaticky, že ste oslobodení. Starostlivo si prejdite kategórie výnimiek a potom určte, či musí spoločnosť podať BOI hlásenie.

Podľa aktuálneho dočasného konečného pravidla FinCEN-u:

• Zahraničné subjekty zaregistrované pred 26. marcom 2025 museli podať hlásenie do 25. apríla 2025.
• Zahraničné subjekty, ktoré sa zaregistrujú 26. marca 2025 alebo neskôr, majú vo všeobecnosti 30 kalendárnych dní od oznámenia účinnosti registrácie na podanie počiatočného hlásenia.
• Oznamovacie subjekty nemusia uvádzať osoby z USA ako konečných užívateľov výhod.

Ak je vaša zahraničná spoločnosť oslobodená, uchovajte záznamy, ktoré vysvetľujú prečo. Ak oslobodená nie je, pred odoslaním sa uistite, že je podanie úplné a presné.

Prečo je to dôležité pre zakladateľov

Pre zakladateľov v USA je hlavný odkaz jednoduchý: založenie domácej LLC alebo korporácie už podľa aktuálneho pravidla nevyvoláva povinnosť BOI hlásenia FinCEN-u. To však neodstraňuje všetky povinnosti v oblasti compliance. Stále musíte sledovať štátne podania, požiadavky na registrovaného agenta, výročné správy, daňové registrácie a všetky odvetvové licencie.

Pre podniky s vlastníctvom zo zahraničia CTA stále vyžaduje dôkladné posúdenie výnimiek. Štruktúra, ktorá na papieri vyzerá jednoducho, sa môže rýchlo stať technickou, keď sa k nej pridá vlastníctvo, kontrola, daňový status a pravidlá registrácie.

Ako môže pomôcť Zenind

Zenind pomáha podnikateľom zakladať a spravovať americké obchodné entity s prehľadným a organizovaným workflow pre compliance. Ak zakladáte novú LLC alebo korporáciu, udržiavanie zakladateľských dokumentov, štátnych podaní a priebežných compliance úloh na jednom mieste môže ušetriť čas a znížiť počet chýb. To je obzvlášť užitočné, keď riešite založenie entity, potrebu registrovaného agenta, ročné povinnosti a iné termíny podaní.

Záverečné zhrnutie

Pravidlá výnimiek podľa CTA sú stále relevantné, no aktuálna povinnosť podávania je oveľa užšia než na začiatku roka 2024. Domáce spoločnosti v USA sú z povinnosti BOI hlásenia FinCEN-u oslobodené, zatiaľ čo zahraničné spoločnosti zaregistrované na podnikanie v Spojených štátoch stále musia posúdiť, či spĺňajú výnimku.

Ak si nie ste istí, ako má byť vaša entita klasifikovaná, overte fakty podľa aktuálnych usmernení FinCEN-u a poraďte sa s kvalifikovaným právnym alebo compliance odborníkom.

Disclaimer: Tento článok slúži len na všeobecné informačné účely a nie je právnym, daňovým ani účtovným poradenstvom.