Exceções da Corporate Transparency Act: quais empresas ainda precisam enviar relatórios BOI?

A Corporate Transparency Act (CTA) ainda importa, mas o cenário de registro mudou em 2025. Sob a regra interina final atual da FinCEN, todas as entidades criadas nos Estados Unidos e seus beneficiários finais nos EUA estão isentos de relatar informações BOI. Na prática, isso significa que as empresas que a maioria dos fundadores cria nos Estados Unidos, incluindo LLCs e corporations, não precisam mais enviar relatórios BOI à FinCEN. As entidades que ainda permanecem como reporting companies são, em geral, entidades estrangeiras registradas para fazer negócios em um estado dos EUA ou em jurisdição tribal, a menos que se qualifiquem para uma exceção da CTA.

Para os proprietários de empresas, essa mudança cria uma pergunta simples, mas importante: minha empresa está totalmente fora da obrigação de reporte BOI ou ainda precisa avaliar as regras de exceção?

O que mudou com a CTA?

A FinCEN revisou seus regulamentos para que "reporting company" agora signifique uma entidade estrangeira que se registrou para fazer negócios em um estado dos EUA ou em uma jurisdição tribal ao apresentar documentos a um secretary of state ou escritório semelhante. As empresas formadas nos EUA não são mais tratadas como reporting companies para fins de BOI e não precisam enviar relatórios iniciais, atualizações ou correções. As reporting companies também não precisam informar BOI sobre pessoas dos EUA, e as pessoas dos EUA não são obrigadas a fornecer BOI para uma reporting company.

Essa mudança torna as exceções da CTA especialmente importantes para entidades estrangeiras que ainda podem ter obrigação de registro. Se sua empresa foi constituída fora dos Estados Unidos e se registrou para operar aqui, você ainda precisa verificar se alguma das exceções se aplica.

Quem ainda é uma reporting company?

Em termos gerais, uma empresa ainda se enquadra na categoria de reporting company se todas as condições abaixo forem verdadeiras:

• Foi constituída sob a lei de um país estrangeiro.
• Registrou-se para fazer negócios em um estado dos EUA ou em uma jurisdição tribal.
• Não se qualifica para uma das exceções da FinCEN.

Se sua empresa é uma LLC doméstica, uma corporation doméstica ou outra entidade criada nos Estados Unidos, a regra atual a isenta do reporte BOI. Se você está lidando com uma matriz estrangeira, filial ou afiliada, a análise de exceção ainda pode ser relevante.

As 23 exceções da CTA

Os regulamentos da FinCEN listam 23 categorias de entidades isentas. Algumas são amplas, outras são altamente técnicas, e várias exigem um teste rigoroso, e não apenas um rótulo. Aqui está uma visão prática.

1. Emissores que reportam valores mobiliários

Empresas de capital aberto que já reportam à SEC são isentas porque suas informações de titularidade já são divulgadas por meio dos relatórios federais de valores mobiliários.

2. Autoridades governamentais

Entidades governamentais federais, estaduais, tribais e certas entidades interestaduais são isentas.

3. Bancos

Bancos que se enquadram nas definições regulatórias sob as leis federais aplicáveis são isentos.

4. Cooperativas de crédito

Cooperativas de crédito federais e estaduais são isentas.

5. Holdings de instituições depositárias

Bank holding companies e savings and loan holding companies podem se qualificar para essa exceção.

6. Empresas de serviços monetários

Empresas de transferência de dinheiro e outras money services businesses registradas são isentas porque já se registram na FinCEN.

7. Corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários

Brokers e dealers de valores mobiliários que atendem à definição estatutária e aos requisitos de registro são isentos.

8. Bolsas ou câmaras de compensação de valores mobiliários

Entidades que operam como bolsas ou câmaras de compensação de valores mobiliários e estão devidamente registradas são isentas.

9. Outras entidades registradas no Exchange Act

Outras entidades registradas na SEC sob o Securities Exchange Act também podem se qualificar.

10. Sociedades de investimento e consultores de investimento

Registered investment companies e registered investment advisers são isentos, sujeitos às definições das leis de valores mobiliários.

11. Consultores de fundos de capital de risco

Certos venture capital fund advisers que enviam as informações exigidas no Form ADV à SEC são isentos.

12. Seguradoras

Companhias de seguro que atendem à definição estatutária aplicável são isentas.

13. Corretores de seguros licenciados pelo estado

Um state-licensed insurance producer pode ser isento se cumprir os requisitos adicionais da regra, incluindo um escritório físico nos Estados Unidos.

14. Entidades registradas sob o Commodity Exchange Act

Entidades registradas sob o Commodity Exchange Act são isentas.

15. Firmas de contabilidade pública

Public accounting firms registradas sob o Sarbanes-Oxley Act são isentas.

16. Concessionárias de serviços públicos

Uma utility pública regulada que fornece serviços de telecomunicações, energia elétrica, gás natural ou água e esgoto dentro dos Estados Unidos é isenta.

17. Utilidades de mercado financeiro

Financial market utilities designadas sob o Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act são isentas.

18. Veículos de investimento coletivo

Pooled investment vehicles podem se qualificar, mas as regras são específicas. Veículos de investimento coletivo estrangeiros também podem enfrentar uma regra especial de reporte, então essa categoria merece análise cuidadosa.

19. Entidades isentas de impostos

Certas organizações isentas de impostos são isentas, incluindo organizações qualificadas da seção 501(c), organizações políticas e certos trusts.

20. Entidades que auxiliam entidades isentas de impostos

Uma entidade que opera exclusivamente para apoiar ou governar uma entidade isenta de impostos pode se qualificar se for controlada por pessoas dos EUA e financiada principalmente por pessoas dos EUA que sejam cidadãos ou residentes permanentes legais.

21. Grandes empresas operacionais

A exceção para large operating company só se aplica se todas as condições da FinCEN forem atendidas, incluindo mais de 20 funcionários em tempo integral nos EUA, um escritório físico nos Estados Unidos e mais de US$ 5 milhões em receita bruta ou vendas na declaração fiscal federal relevante.

22. Subsidiárias de certas entidades isentas

Uma subsidiária integral ou controlada pode ser isenta se sua matriz for uma das entidades isentas listadas. Essa é uma exceção restrita e a estrutura de titularidade precisa ser exata.

23. Entidades inativas

Uma entidade inativa pode ser isenta se existia em ou antes de 1º de janeiro de 2020, não estiver exercendo atividade operacional, não tiver sofrido mudanças de titularidade nos últimos 12 meses, não tiver enviado nem recebido mais de US$ 1.000 nos últimos 12 meses e não possuir ativos.

Como saber se uma exceção se aplica

O rótulo de exceção é apenas o ponto de partida. Para determinar se sua empresa se qualifica, faça quatro perguntas:

• A entidade foi constituída nos Estados Unidos ou no exterior?
• Se for estrangeira, ela se registrou para fazer negócios em um estado dos EUA ou em uma jurisdição tribal?
• A entidade se enquadra exatamente em uma das 23 categorias de exceção?
• Se a resposta depender de receita, número de funcionários, licenças, titularidade ou status fiscal, você consegue documentar isso?

Esse último ponto importa. Muitas exceções da CTA dependem de definições precisas. Por exemplo, uma large operating company não é apenas qualquer empresa já estabelecida, e uma exceção para subsidiária não está disponível apenas porque a matriz parece ser “grande o suficiente”. A FinCEN espera que os fatos correspondam à regra.

O que empresas estrangeiras devem fazer

Se sua empresa for estrangeira e estiver registrada para fazer negócios nos Estados Unidos, não presuma automaticamente que ela está isenta. Revise cuidadosamente as categorias de exceção e, então, determine se a empresa precisa enviar um relatório BOI.

Sob a regra interina final atual da FinCEN:

• Entidades estrangeiras registradas antes de 26 de março de 2025 precisavam enviar o relatório até 25 de abril de 2025.
• Entidades estrangeiras que se registrarem em 26 de março de 2025 ou depois geralmente têm 30 dias corridos a partir da notificação de efetivação do registro para enviar o relatório inicial.
• As reporting companies não precisam informar pessoas dos EUA como beneficiários finais.

Se sua empresa estrangeira estiver isenta, mantenha registros que comprovem o motivo. Se não estiver isenta, certifique-se de que o envio esteja completo e correto antes de submeter.

Por que isso importa para fundadores

Para fundadores nos EUA, o principal ponto é simples: formar uma LLC ou corporation doméstica não aciona mais o reporte BOI à FinCEN sob a regra atual. Isso não elimina todas as obrigações de conformidade, porém. Você ainda precisa acompanhar registros estaduais, exigências de registered agent, relatórios anuais, cadastros fiscais e quaisquer licenças específicas do setor.

Para empresas de propriedade estrangeira, a CTA ainda exige uma análise cuidadosa de exceções. Uma estrutura que parece simples no papel pode rapidamente se tornar técnica quando regras de titularidade, controle, status fiscal e registro são combinadas.

Como Zenind pode ajudar

Zenind ajuda empreendedores a constituir e manter entidades empresariais nos EUA com um fluxo de trabalho de conformidade claro e organizado. Se você está lançando uma nova LLC ou corporation, manter em um só lugar os registros de constituição, os arquivamentos estaduais e as tarefas de conformidade contínua pode economizar tempo e reduzir erros. Isso é especialmente útil quando você está equilibrando a criação da entidade, necessidades de registered agent, obrigações anuais e outros prazos de registro.

Conclusão

As regras de exceção da CTA ainda são relevantes, mas a obrigação atual de reporte é muito mais limitada do que era no início de 2024. Empresas domésticas dos EUA estão isentas do reporte BOI à FinCEN, enquanto empresas estrangeiras registradas para fazer negócios nos Estados Unidos ainda precisam avaliar se se qualificam para uma exceção.

Se você não tiver certeza de como sua entidade deve ser classificada, confirme os fatos com base na orientação atual da FinCEN e consulte um profissional jurídico ou de conformidade qualificado.

Disclaimer: Este artigo é apenas para fins informativos gerais e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou contábil.