A Corporate Transparency Act mentességei: mely vállalkozásoknak kell még BOI-jelentést benyújtaniuk?

A Corporate Transparency Act (CTA) továbbra is fontos, de a 2025-ös szabályozási környezet megváltozott. A FinCEN jelenlegi ideiglenes végleges szabálya szerint minden az Egyesült Államokban létrehozott szervezet és annak amerikai tényleges tulajdonosai mentesülnek a BOI-jelentéstétel alól. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy az Egyesült Államokban a legtöbb alapító által létrehozott vállalkozás, beleértve az LLC-ket és a társaságokat is, már nem nyújt be BOI-jelentést a FinCEN felé. A fennmaradó jelentésköteles társaságok általában a külföldi szervezetek, amelyek valamely amerikai államban vagy törzsi joghatóságban üzleti tevékenység végzésére regisztráltak, kivéve, ha megfelelnek a CTA valamely mentességének.

Az üzlettulajdonosok számára ez egy egyszerű, de fontos kérdést vet fel: a vállalkozásom teljesen kívül esik-e a BOI-jelentéstételen, vagy még mindig meg kell vizsgálnia a mentességi szabályokat?

Mi változott a CTA alapján?

A FinCEN módosította a szabályait, így a „reporting company” fogalma most már azokra a külföldi szervezetekre vonatkozik, amelyek valamely amerikai államban vagy törzsi joghatóságban üzleti tevékenység végzésére regisztráltak, például secretary of state hivatalnál vagy hasonló szervnél történő bejelentéssel. Az Egyesült Államokban létrehozott társaságokat a BOI céljából már nem tekintik jelentésköteles vállalkozásnak, és nem kell benyújtaniuk kezdeti jelentést, módosítást vagy helyesbítést. A jelentésköteles társaságoknak továbbá nem kell BOI-t jelenteniük egyetlen amerikai személyről sem, és az amerikai személyeknek sem kell BOI-t szolgáltatniuk egy jelentésköteles társaság számára.

Ez a változás különösen fontossá teszi a CTA mentességeit azoknál a külföldi szervezeteknél, amelyekre még mindig vonatkozhat bejelentési kötelezettség. Ha a vállalkozása az Egyesült Államokon kívül alakult, és itt regisztrált működésre, továbbra is meg kell vizsgálnia, hogy valamely mentesség alkalmazható-e.

Ki számít még jelentésköteles társaságnak?

Magas szinten egy vállalkozás akkor tartozik még a jelentésköteles társaságok körébe, ha az alábbiak mindegyike igaz:

• Külföldi ország joga szerint hozták létre.
• Regisztrált üzleti tevékenység végzésére valamely amerikai államban vagy törzsi joghatóságban.
• Nem felel meg a FinCEN egyik mentességének sem.

Ha a vállalkozása belföldi LLC, belföldi társaság vagy más, az Egyesült Államokban létrehozott szervezet, a jelenlegi szabály mentesíti a BOI-jelentéstétel alól. Ha külföldi anyavállalattal, fiókteleppel vagy leányvállalattal dolgozik, a mentességi elemzés továbbra is lényeges lehet.

A 23 CTA-mentesség

A FinCEN szabályai 23 mentességi kategóriát sorolnak fel. Néhány széles körű, néhány igen technikai, és több szigorú feltételeket ír elő, nem pusztán címkét. Íme egy gyakorlati áttekintés.

1. Értékpapír-jelentő kibocsátók

A nyilvános vállalatok, amelyek már jelentenek az SEC felé, mentesülnek, mivel a tulajdonosi adataik amúgy is nyilvánosságra kerülnek a szövetségi értékpapír-jelentésekben.

2. Kormányzati szervek

A szövetségi, állami, törzsi és bizonyos államközi kormányzati szervek mentesülnek.

3. Bankok

Azok a bankok, amelyek megfelelnek az érintett szövetségi jogszabályok szerinti meghatározásoknak, mentesülnek.

4. Hitelintézeti szövetkezetek

A szövetségi és állami hitelszövetkezetek mentesülnek.

5. Betétgyűjtő intézményi holdingtársaságok

A bankholding társaságok és a takarék- és hitelholding társaságok ebbe a mentességbe tartozhatnak.

6. Pénzforgalmi szolgáltatók

A pénzátutalási vállalkozások és más regisztrált pénzforgalmi szolgáltatók mentesülnek, mivel már regisztrálnak a FinCEN-nél.

7. Értékpapír-brókerek vagy -kereskedők

Azok az értékpapír-brókerek és -kereskedők, amelyek megfelelnek a törvényi meghatározásnak és a regisztrációs követelményeknek, mentesülnek.

8. Értékpapír-tőzsdék vagy elszámolóházak

Az értékpapír-tőzsdeként vagy elszámolóházként működő és megfelelően regisztrált szervezetek mentesülnek.

9. Más Exchange Act alapján regisztrált szervezetek

Azok a szervezetek is jogosultak lehetnek, amelyek az Exchange Act alapján az SEC-nél regisztráltak.

10. Befektetési társaságok és befektetési tanácsadók

A regisztrált befektetési társaságok és befektetési tanácsadók mentesülnek az értékpapírjogi meghatározások szerint.

11. Kockázati tőkealap-kezelők

Bizonyos kockázati tőkealap-kezelők, amelyek az SEC felé benyújtják a szükséges Form ADV adataikat, mentesülnek.

12. Biztosítótársaságok

Azok a biztosítótársaságok mentesülnek, amelyek megfelelnek az alkalmazandó törvényi meghatározásnak.

13. Államilag engedélyezett biztosításközvetítők

Egy államilag engedélyezett biztosításközvetítő akkor mentesülhet, ha megfelel a szabály további követelményeinek, beleértve az Egyesült Államokban található fizikai irodát.

14. Commodity Exchange Act alapján regisztrált szervezetek

Azok a szervezetek, amelyek a Commodity Exchange Act alapján regisztráltak, mentesülnek.

15. Nyilvános könyvvizsgáló cégek

A Sarbanes-Oxley Act alapján regisztrált nyilvános könyvvizsgáló cégek mentesülnek.

16. Közüzemi szolgáltatók

Az a szabályozott közműszolgáltató, amely az Egyesült Államokon belül távközlési, villamosenergia-, földgáz-, víz- vagy szennyvízszolgáltatást nyújt, mentesül.

17. Pénzügyi piaci közművek

A Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act alapján kijelölt pénzügyi piaci közművek mentesülnek.

18. Közös befektetési eszközök

A közös befektetési eszközök jogosultak lehetnek, de a szabályok részletesek. A külföldi közös befektetési eszközökre külön jelentési szabály is vonatkozhat, ezért ezt a kategóriát különös gondossággal kell megvizsgálni.

19. Adómentes szervezetek

Bizonyos adómentes szervezetek mentesülnek, beleértve az arra jogosult 501(c) szervezeteket, politikai szervezeteket és bizonyos trösztöket.

20. Adómentes szervezeteket segítő szervezetek

Az a szervezet, amely kizárólag adómentes szervezet támogatására vagy irányítására működik, jogosult lehet, ha amerikai személyek ellenőrzik, és bevételeinek döntő részét amerikai állampolgároktól vagy törvényes állandó lakosoktól kapja.

21. Nagy működő vállalkozások

A nagy működő vállalkozás mentessége csak akkor alkalmazható, ha a FinCEN minden feltétele teljesül, beleértve a több mint 20 teljes munkaidős amerikai alkalmazottat, az Egyesült Államokban található fizikai irodát, valamint a vonatkozó szövetségi adóbevalláson szereplő több mint 5 millió dolláros bruttó bevételt vagy értékesítést.

22. Bizonyos mentesült szervezetek leányvállalatai

Egy teljesen tulajdonolt vagy ellenőrzött leányvállalat akkor lehet mentesült, ha az anyavállalata az itt felsorolt mentesült szervezetek egyike. Ez szűk mentesség, és a tulajdonosi struktúrának pontosnak kell lennie.

23. Inaktív szervezetek

Egy inaktív szervezet mentesülhet, ha 2020. január 1-je előtt vagy azon a napon létezett, nem folytat aktív üzleti tevékenységet, az elmúlt 12 hónapban nem történt tulajdonosi változás, az előző 12 hónapban nem küldött vagy fogadott több mint 1 000 dollárt, és nem rendelkezik vagyonnal.

Hogyan állapítható meg, hogy alkalmazható-e a mentesség?

A mentességi címke csak a kiindulópont. Annak megállapításához, hogy a vállalkozása jogosult-e, tegye fel a következő négy kérdést:

• A szervezetet az Egyesült Államokban vagy külföldön hozták létre?
• Ha külföldi, regisztrált üzleti tevékenység végzésére valamely amerikai államban vagy törzsi joghatóságban?
• A szervezet pontosan megfelel-e a 23 mentességi kategória egyikének?
• Ha a válasz bevételtől, létszámtól, engedélyektől, tulajdonlástól vagy adózási státusztól függ, dokumentálható ez?

Ez az utolsó pont különösen fontos. Sok CTA-mentesség pontos definíciókra épül. Például egy nagy működő vállalkozás nem egyszerűen bármelyik régóta működő cég, és a leányvállalati mentesség nem alkalmazható pusztán azért, mert az anyavállalat „elég nagynak” tűnik. A FinCEN azt várja, hogy a tények megfeleljenek a szabálynak.

Mit tegyenek a külföldi vállalatok?

Ha a vállalkozása külföldi, és az Egyesült Államokban regisztrált működésre, ne feltételezze automatikusan, hogy mentesült. Vizsgálja át figyelmesen a mentességi kategóriákat, majd állapítsa meg, hogy a társaságnak be kell-e nyújtania BOI-jelentést.

A FinCEN jelenlegi ideiglenes végleges szabálya alapján:

• A 2025. március 26. előtt regisztrált külföldi szervezeteknek 2025. április 25-ig kellett benyújtaniuk a jelentést.
• A 2025. március 26-án vagy azt követően regisztráló külföldi szervezeteknek általában 30 naptári napjuk van az érvényes regisztrációról szóló értesítéstől számítva a kezdeti jelentés benyújtására.
• A jelentésköteles társaságoknak nem kell amerikai személyeket tényleges tulajdonosként feltüntetniük.

Ha a külföldi vállalata mentesült, őrizze meg az ezt alátámasztó dokumentumokat. Ha nem mentesült, győződjön meg arról, hogy a benyújtott jelentés teljes és pontos.

Miért fontos ez az alapítók számára?

Az amerikai alapítók számára a legfontosabb tanulság egyszerű: egy belföldi LLC vagy társaság létrehozása a jelenlegi szabály szerint már nem eredményez BOI-jelentési kötelezettséget a FinCEN felé. Ez azonban nem szüntet meg minden megfelelési kötelezettséget. Továbbra is figyelni kell az állami bejelentésekre, a regisztrált ügynöki követelményekre, az éves jelentésekre, az adóregisztrációkra és az ágazatspecifikus engedélyekre.

A külföldi tulajdonú vállalkozások esetében a CTA továbbra is gondos mentességi vizsgálatot igényel. Egy papíron egyszerűnek tűnő struktúra gyorsan technikussá válhat, amikor a tulajdonlási, ellenőrzési, adózási és regisztrációs szabályok összeadódnak.

Hogyan segíthet a Zenind?

A Zenind segít a vállalkozóknak az amerikai cégek létrehozásában és fenntartásában egy átlátható, rendezett megfelelési munkafolyamaton keresztül. Ha új LLC-t vagy társaságot alapít, a megalakulási dokumentumok, az állami bejelentések és a folyamatos megfelelési feladatok egy helyen tartása időt takaríthat meg és csökkentheti a hibákat. Ez különösen hasznos, amikor a cégalapítás, a regisztrált ügynöki igények, az éves kötelezettségek és más határidős bejelentések egyszerre vannak jelen.

Végső tanulság

A CTA mentességi szabályai továbbra is relevánsak, de a jelenlegi jelentési kötelezettség jóval szűkebb, mint 2024 elején volt. Az amerikai belföldi vállalkozások mentesülnek a FinCEN felé irányuló BOI-jelentéstétel alól, míg az Egyesült Államokban üzleti tevékenység végzésére regisztrált külföldi cégeknek továbbra is meg kell vizsgálniuk, hogy jogosultak-e mentességre.

Ha nem biztos abban, hogy az Ön szervezetét hogyan kell besorolni, ellenőrizze a tényeket a FinCEN jelenlegi útmutatásával összhangban, és kérjen tanácsot képzett jogi vagy megfelelőségi szakembertől.

Disclaimer: Ez a cikk kizárólag általános tájékoztatásra szolgál, és nem minősül jogi, adózási vagy számviteli tanácsadásnak.