Výjimky podle Corporate Transparency Act: Které firmy stále musí podávat hlášení BOI?

Corporate Transparency Act (CTA) je stále důležitý, ale pravidla pro podávání hlášení se v roce 2025 změnila. Podle aktuálního průběžného konečného pravidla FinCEN jsou nyní všechny subjekty založené ve Spojených státech a jejich skuteční majitelé z USA osvobozeni od povinnosti podávat hlášení BOI. V praxi to znamená, že společnosti, které si zakladatelé v USA nejčastěji zakládají, včetně LLC a korporací, již FinCENu hlášení BOI nepodávají. Zbývajícími reportujícími subjekty jsou obecně zahraniční entity registrované k podnikání v některém státě USA nebo v kmenové jurisdikci, pokud nesplňují některou z výjimek podle CTA.

Pro majitele firem tato změna vytváří jednoduchou, ale důležitou otázku: je moje společnost úplně mimo režim hlášení BOI, nebo ještě musí posoudit pravidla pro výjimky?

Co se změnilo podle CTA?

FinCEN upravil své předpisy tak, že „reporting company“ nyní znamená zahraniční subjekt, který se zaregistroval k podnikání v některém státě USA nebo v kmenové jurisdikci podáním u tajemníka státu nebo podobného úřadu. Subjekty založené v USA již nejsou pro účely BOI považovány za reportující subjekty a nemusí podávat počáteční hlášení, aktualizace ani opravy. Reportující subjekty také nemusí uvádět BOI za žádné osoby z USA a osoby z USA nemají povinnost poskytovat BOI pro reportující subjekt.

Tato změna činí výjimky podle CTA obzvlášť důležitými pro zahraniční entity, které mohou mít stále oznamovací povinnost. Pokud byla vaše firma založena mimo Spojené státy a zaregistrovala se k činnosti zde, musíte stále posoudit, zda se na ni některá z výjimek vztahuje.

Kdo je stále reportujícím subjektem?

Obecně platí, že společnost stále spadá do kategorie reportujících subjektů, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

• Byla založena podle práva cizí země.
• Zaregistrovala se k podnikání v některém státě USA nebo v kmenové jurisdikci.
• Nesplňuje některou z výjimek stanovených FinCEN.

Pokud je vaše firma domácí LLC, domácí korporace nebo jiný subjekt vytvořený ve Spojených státech, současné pravidlo ji od hlášení BOI osvobozuje. Pokud pracujete se zahraniční mateřskou společností, pobočkou nebo přidruženým subjektem, analýza výjimky může být stále podstatná.

23 výjimek podle CTA

Předpisy FinCEN uvádějí 23 kategorií osvobozených subjektů. Některé jsou široké, jiné velmi technické a několik z nich vyžaduje přesné splnění testu, nikoli pouze jednoduché zařazení. Níže je praktický přehled.

1. Emitenti podávající reporty o cenných papírech

Veřejné společnosti, které již podávají hlášení SEC, jsou osvobozeny, protože informace o jejich vlastnictví jsou již zveřejňovány prostřednictvím federálního reportingu v oblasti cenných papírů.

2. Veřejnoprávní orgány

Jsou osvobozeny federální, státní, kmenové a určité mezistátní vládní subjekty.

3. Banky

Osvobozeny jsou banky, které splňují regulatorní definice podle příslušných federálních zákonů.

4. Úvěrová družstva

Osvobozeny jsou federální i státní úvěrová družstva.

5. Holdingové společnosti depozitních institucí

Do této výjimky mohou spadat bankovní holdingové společnosti a holdingové společnosti spořitelen a úvěrních společností.

6. Podniky poskytující peněžní služby

Podniky provozující převody peněz a další registrované podniky poskytující peněžní služby jsou osvobozeny, protože se již registrují u FinCEN.

7. Obchodníci nebo makléři s cennými papíry

Osvobozeni jsou makléři a obchodníci s cennými papíry, kteří splňují zákonnou definici a registrační požadavky.

8. Burzy nebo clearingová centra cenných papírů

Subjekty, které provozují burzy nebo clearingová centra cenných papírů a jsou řádně registrovány, jsou osvobozeny.

9. Další subjekty registrované podle Exchange Act

Osvobození mohou získat i další subjekty registrované u SEC podle Securities Exchange Act.

10. Investiční společnosti a investiční poradci

Registrované investiční společnosti a investiční poradci jsou osvobozeni, s ohledem na definice v právních předpisech o cenných papírech.

11. Poradci rizikových investičních fondů

Někteří poradci rizikových investičních fondů, kteří podávají požadované informace ve formuláři ADV u SEC, jsou osvobozeni.

12. Pojišťovny

Pojišťovny, které splňují příslušnou zákonnou definici, jsou osvobozeny.

13. Pojišťovací zprostředkovatelé s licencí od státu

Pojišťovací zprostředkovatel s licencí od státu může být osvobozen, pokud splní další požadavky pravidla, včetně fyzické provozovny ve Spojených státech.

14. Subjekty registrované podle Commodity Exchange Act

Osvobozeny jsou subjekty registrované podle Commodity Exchange Act.

15. Veřejné účetní firmy

Veřejné účetní firmy registrované podle Sarbanes-Oxley Act jsou osvobozeny.

16. Veřejné utility

Osvobozena je regulovaná veřejná utility, která ve Spojených státech poskytuje telekomunikační, elektrickou, plynovou nebo vodohospodářskou a kanalizační službu.

17. Finanční tržní utility

Osvobozeny jsou finanční tržní utility určené podle zákona Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act.

18. Sdružené investiční subjekty

Sdružené investiční subjekty mohou splnit podmínky výjimky, ale pravidla jsou konkrétní. Zahraniční sdružené investiční subjekty mohou navíc podléhat zvláštnímu pravidlu pro reportování, takže si tato kategorie zaslouží pečlivé posouzení.

19. Subjekty osvobozené od daně

Osvobozeny jsou některé organizace osvobozené od daně, včetně kvalifikovaných organizací podle section 501(c), politických organizací a některých trustů.

20. Subjekty pomáhající subjektům osvobozeným od daně

Subjekt, který působí výhradně na podporu nebo řízení subjektu osvobozeného od daně, může splnit podmínky, pokud je řízen osobami z USA a financován převážně osobami z USA, které jsou občany nebo držiteli povolení k trvalému pobytu.

21. Velké provozní společnosti

Výjimka pro velkou provozní společnost platí pouze tehdy, pokud jsou splněny všechny podmínky FinCEN, včetně více než 20 zaměstnanců na plný úvazek v USA, fyzické kanceláře ve Spojených státech a více než 5 milionů dolarů hrubých příjmů nebo tržeb v příslušném federálním daňovém přiznání.

22. Dceřiné společnosti některých osvobozených subjektů

Stoprocentně vlastněná nebo řízená dceřiná společnost může být osvobozena, pokud je její mateřská společnost jedním z uvedených osvobozených subjektů. Jde o úzkou výjimku a vlastnická struktura musí být přesná.

23. Neaktivní subjekty

Neaktivní subjekt může být osvobozen, pokud existoval k 1. lednu 2020 nebo dříve, nepodniká aktivně, za posledních 12 měsíců nedošlo ke změně vlastnictví, v předchozích 12 měsících neposlal ani nepřijal více než 1 000 dolarů a nedrží žádná aktiva.

Jak zjistit, zda se výjimka vztahuje na vaši firmu

Označení výjimky je jen začátek. Při posuzování, zda se na vaši společnost vztahuje, si položte čtyři otázky:

• Byl subjekt založen ve Spojených státech, nebo v zahraničí?
• Pokud byl založen v zahraničí, zaregistroval se k podnikání v některém státě USA nebo v kmenové jurisdikci?
• Spadá subjekt přesně do jedné z 23 kategorií výjimek?
• Pokud odpověď závisí na tržbách, počtu zaměstnanců, licencích, vlastnictví nebo daňovém statusu, umíte to doložit?

Právě tento poslední bod je důležitý. Mnohé výjimky podle CTA se opírají o přesné definice. Například velká provozní společnost není jen jakýkoli zavedený podnik a výjimka pro dceřinou společnost neplatí jen proto, že mateřská společnost působí „dostatečně velká“. FinCEN očekává, že fakta budou odpovídat pravidlu.

Co by měly dělat zahraniční společnosti

Pokud je vaše společnost zahraniční a registrovaná k podnikání ve Spojených státech, nepředpokládejte automaticky, že jste osvobozeni. Pečlivě projděte kategorie výjimek a poté určete, zda musí firma podat hlášení BOI.

Podle aktuálního průběžného konečného pravidla FinCEN:

• Zahraniční subjekty registrované před 26. březnem 2025 měly povinnost podat hlášení do 25. dubna 2025.
• Zahraniční subjekty, které se zaregistrují 26. března 2025 nebo později, obvykle mají 30 kalendářních dnů od oznámení o účinnosti registrace k podání počátečního hlášení.
• Reportující subjekty nemusí uvádět osoby z USA jako skutečné majitele.

Pokud je vaše zahraniční společnost osvobozená, uchovejte si záznamy, které vysvětlují proč. Pokud osvobozená není, ujistěte se, že je podání úplné a přesné, než ho odešlete.

Proč je to důležité pro zakladatele

Pro zakladatele v USA je hlavní závěr jednoduchý: založení domácí LLC nebo korporace již podle aktuálního pravidla samo o sobě nevyvolává povinnost podávat hlášení BOI FinCENu. To ale neznamená, že odpadnou všechny compliance povinnosti. Stále musíte sledovat státní podání, požadavky na registered agenta, výroční zprávy, daňové registrace a případná odvětvová povolení.

Pro firmy s cizím vlastníkem zůstává CTA důvodem k pečlivému posouzení výjimky. Struktura, která na papíře vypadá jednoduše, se může rychle stát technickou, jakmile do ní vstoupí pravidla vlastnictví, řízení, daňového statusu a registrace.

Jak může pomoci Zenind

Zenind pomáhá podnikatelům zakládat a spravovat americké obchodní entity s přehledným a organizovaným workflow pro compliance. Pokud zakládáte novou LLC nebo korporaci, může vám vedení zakládacích dokumentů, státních podání a průběžných compliance úkolů na jednom místě ušetřit čas a snížit chybovost. To je obzvlášť užitečné, když zároveň řešíte založení entity, potřeby registered agenta, roční povinnosti a další termíny podání.

Závěrečné shrnutí

Pravidla výjimek podle CTA jsou stále relevantní, ale současná oznamovací povinnost je mnohem užší než na začátku roku 2024. Domácí společnosti v USA jsou od hlášení BOI FinCENu osvobozeny, zatímco zahraniční společnosti registrované k podnikání ve Spojených státech musí stále posoudit, zda splňují některou z výjimek.

Pokud si nejste jisti, jak má být váš subjekt zařazen, ověřte fakta podle aktuálních pokynů FinCEN a poraďte se s kvalifikovaným právním nebo compliance odborníkem.

Disclaimer: Tento článek slouží pouze k obecným informacím a nepředstavuje právní, daňové ani účetní poradenství.