Exceptările de la Corporate Transparency Act: ce afaceri mai trebuie să depună rapoarte BOI?

Corporate Transparency Act (CTA) rămâne relevant, însă peisajul depunerilor s-a schimbat în 2025. Conform regulii interimare actuale a FinCEN, toate entitățile înființate în Statele Unite și beneficiarii lor efectivi din SUA sunt exceptați de la raportarea BOI. În practică, asta înseamnă că majoritatea companiilor pe care fondatorii le înființează în Statele Unite, inclusiv LLC-urile și corporațiile, nu mai depun rapoarte BOI la FinCEN. Companiile care mai rămân în categoria entităților raportoare sunt, în general, entitățile străine înregistrate să desfășoare activitate într-un stat din SUA sau într-o jurisdicție tribală, cu excepția cazului în care se califică pentru o exceptare de la CTA.

Pentru proprietarii de afaceri, această schimbare ridică o întrebare simplă, dar importantă: compania mea este complet în afara raportării BOI sau tot trebuie să analizeze regulile de exceptare?

Ce s-a schimbat în cadrul CTA?

FinCEN și-a revizuit reglementările astfel încât „entitate raportoare” înseamnă acum o entitate străină care s-a înregistrat pentru a desfășura activitate într-un stat din SUA sau într-o jurisdicție tribală, prin depunerea documentelor la un secretar de stat sau la un birou similar. Companiile înființate în SUA nu mai sunt tratate ca entități raportoare în scopul BOI și nu trebuie să depună rapoarte inițiale, actualizări sau corecții. De asemenea, entitățile raportoare nu trebuie să raporteze BOI pentru nicio persoană din SUA, iar persoanele din SUA nu sunt obligate să furnizeze BOI pentru o entitate raportoare.

Această schimbare face ca exceptările de la CTA să fie deosebit de importante pentru entitățile străine care ar putea încă avea o obligație de raportare. Dacă afacerea ta a fost înființată în afara Statelor Unite și s-a înregistrat pentru a opera aici, trebuie în continuare să verifici dacă se aplică una dintre exceptări.

Cine mai este entitate raportoare?

La nivel general, o companie rămâne în categoria entităților raportoare dacă toate cele de mai jos sunt adevărate:

• A fost înființată în conformitate cu legea unui stat străin.
• S-a înregistrat pentru a desfășura activitate într-un stat din SUA sau într-o jurisdicție tribală.
• Nu se califică pentru una dintre exceptările FinCEN.

Dacă afacerea ta este un LLC domestic, o corporație domestică sau o altă entitate creată în Statele Unite, regula actuală o exceptă de la raportarea BOI. Dacă lucrezi cu o societate-mamă străină, o sucursală sau o afiliată, analiza exceptării poate conta în continuare.

Cele 23 de exceptări CTA

Reglementările FinCEN enumeră 23 de categorii de entități exceptate. Unele sunt largi, altele sunt foarte tehnice, iar mai multe necesită un test strict, nu doar o simplă etichetă. Iată o prezentare practică.

1. Emitenți care raportează valori mobiliare

Companiile publice care raportează deja către SEC sunt exceptate, deoarece informațiile despre proprietate sunt deja dezvăluite prin raportările federale privind valorile mobiliare.

2. Autorități guvernamentale

Entitățile guvernamentale federale, statale, tribale și anumite entități guvernamentale interstatale sunt exceptate.

3. Bănci

Băncile care se încadrează în definițiile de reglementare prevăzute de legile federale relevante sunt exceptate.

4. Cooperative de credit

Cooperativele de credit federale și statale sunt exceptate.

5. Societăți holding ale instituțiilor de depozit

Societățile holding bancare și societățile holding de economii și împrumuturi se pot califica pentru această exceptare.

6. Societăți de servicii monetare

Companiile de transfer de bani și alte societăți de servicii monetare înregistrate sunt exceptate, deoarece deja se înregistrează la FinCEN.

7. Brokeri sau dealeri în valori mobiliare

Brokerii și dealerii de valori mobiliare care îndeplinesc definiția legală și cerințele de înregistrare sunt exceptați.

8. Burse de valori sau agenții de compensare

Entitățile care operează ca burse de valori sau agenții de compensare și sunt înregistrate corespunzător sunt exceptate.

9. Alte entități înregistrate în baza Exchange Act

Alte entități înregistrate la SEC în temeiul Securities Exchange Act pot, de asemenea, să se califice.

10. Societăți de investiții și consultanți de investiții

Societățile de investiții înregistrate și consultanții de investiții înregistrați sunt exceptați, sub rezerva definițiilor din legislația privind valorile mobiliare.

11. Consultanți ai fondurilor de capital de risc

Anumiți consultanți ai fondurilor de capital de risc care depun informațiile cerute în Formularul ADV la SEC sunt exceptați.

12. Companii de asigurări

Companiile de asigurări care se încadrează în definiția legală aplicabilă sunt exceptate.

13. Intermediari de asigurări licențiați la nivel de stat

Un intermediar de asigurări licențiat la nivel de stat poate fi exceptat dacă îndeplinește cerințele suplimentare ale regulii, inclusiv existența unui sediu fizic în Statele Unite.

14. Entități înregistrate în baza Commodity Exchange Act

Entitățile înregistrate în temeiul Commodity Exchange Act sunt exceptate.

15. Firme de contabilitate publică

Firmele de contabilitate publică înregistrate în temeiul Sarbanes-Oxley Act sunt exceptate.

16. Utilități publice

O utilitate publică reglementată care furnizează servicii de telecomunicații, energie electrică, gaze naturale sau apă și canalizare în Statele Unite este exceptată.

17. Infrastructuri ale piețelor financiare

Infrastructurile piețelor financiare desemnate în temeiul Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act sunt exceptate.

18. Vehicule de investiții colective

Vehiculele de investiții colective se pot califica, dar regulile sunt specifice. Vehiculele de investiții colective străine pot fi supuse și unei reguli speciale de raportare, așa că această categorie merită o analiză atentă.

19. Entități scutite de taxe

Anumite organizații scutite de taxe sunt exceptate, inclusiv organizațiile eligibile conform secțiunii 501(c), organizațiile politice și anumite trusturi.

20. Entități care sprijină organizații scutite de taxe

O entitate care funcționează exclusiv pentru a sprijini sau a guverna o entitate scutită de taxe poate fi eligibilă dacă este controlată de persoane din SUA și finanțată în principal de persoane din SUA care sunt cetățeni sau rezidenți permanenți legali.

21. Companii mari care desfășoară activitate operațională

Exceptarea pentru companiile mari care desfășoară activitate operațională se aplică doar dacă sunt îndeplinite toate condițiile FinCEN, inclusiv peste 20 de angajați cu normă întreagă în SUA, un sediu fizic în Statele Unite și venituri brute sau vânzări de peste 5 milioane de dolari în declarația fiscală federală relevantă.

22. Filiale ale anumitor entități exceptate

O filială deținută integral sau controlată poate fi exceptată dacă societatea-mamă este una dintre entitățile exceptate enumerate. Aceasta este o exceptare restrânsă și structura de proprietate trebuie să fie exactă.

23. Entități inactive

O entitate inactivă poate fi exceptată dacă exista la 1 ianuarie 2020 sau înainte, nu desfășoară activitate comercială activă, nu a avut schimbări de proprietate în ultimele 12 luni, nu a trimis sau primit mai mult de 1.000 de dolari în ultimele 12 luni și nu deține active.

Cum stabilești dacă se aplică o exceptare

Eticheta de exceptare este doar punctul de plecare. Pentru a determina dacă afacerea ta se califică, pune-ți patru întrebări:

• Entitatea a fost înființată în Statele Unite sau în străinătate?
• Dacă este străină, s-a înregistrat pentru a desfășura activitate într-un stat din SUA sau într-o jurisdicție tribală?
• Se încadrează exact în una dintre cele 23 de categorii de exceptare?
• Dacă răspunsul depinde de venituri, numărul de angajați, licențe, structura de proprietate sau statutul fiscal, poți documenta acest lucru?

Acest ultim punct contează. Multe exceptări CTA se bazează pe definiții precise. De exemplu, o companie mare care desfășoară activitate operațională nu este pur și simplu orice afacere stabilă, iar exceptarea pentru filială nu este disponibilă doar pentru că societatea-mamă pare „destul de mare”. FinCEN se așteaptă ca faptele să corespundă regulii.

Ce ar trebui să facă firmele străine

Dacă afacerea ta este străină și este înregistrată să desfășoare activitate în Statele Unite, nu presupune că ești exceptat automat. Analizează cu atenție categoriile de exceptare, apoi stabilește dacă firma trebuie să depună un raport BOI.

Conform regulii interimare actuale a FinCEN:

• Entitățile străine înregistrate înainte de 26 martie 2025 trebuiau să depună până la 25 aprilie 2025.
• Entitățile străine care se înregistrează la 26 martie 2025 sau după această dată au, în general, 30 de zile calendaristice de la notificarea intrării în vigoare a înregistrării pentru a depune raportul inițial.
• Entitățile raportoare nu trebuie să raporteze persoanele din SUA ca beneficiari efectivi.

Dacă firma ta străină este exceptată, păstrează documente care arată de ce. Dacă nu este exceptată, asigură-te că depunerea este completă și corectă înainte de trimitere.

De ce contează acest lucru pentru fondatori

Pentru fondatorii din SUA, cea mai importantă concluzie este simplă: înființarea unui LLC sau a unei corporații domestice nu mai declanșează raportarea BOI la FinCEN în baza regulii actuale. Totuși, asta nu elimină toate obligațiile de conformare. În continuare trebuie să fii atent la depunerile la nivel de stat, cerințele privind agentul înregistrat, rapoartele anuale, înregistrările fiscale și orice licențe specifice industriei.

Pentru afacerile deținute de persoane străine, CTA continuă să ceară o analiză atentă a exceptării. O structură care pare simplă pe hârtie poate deveni rapid tehnică atunci când se adaugă regulile privind proprietatea, controlul, statutul fiscal și înregistrarea.

Cum te poate ajuta Zenind

Zenind ajută antreprenorii să înființeze și să mențină entități comerciale din SUA cu un flux de lucru clar și organizat pentru conformare. Dacă lansezi un LLC sau o corporație nouă, păstrarea la un loc a documentelor de înființare, a depunerilor către stat și a sarcinilor de conformare continuă poate economisi timp și reduce greșelile. Acest lucru este deosebit de util când gestionezi simultan înființarea entității, nevoile legate de agentul înregistrat, obligațiile anuale și alte termene de depunere.

Concluzie

Regulile de exceptare CTA sunt încă relevante, dar obligația actuală de raportare este mult mai restrânsă decât era la începutul anului 2024. Companiile domestice din SUA sunt exceptate de la raportarea BOI către FinCEN, în timp ce companiile străine înregistrate să desfășoare activitate în Statele Unite trebuie în continuare să verifice dacă se califică pentru o exceptare.

Dacă nu ești sigur cum ar trebui clasificată entitatea ta, confirmă faptele în raport cu ghidarea curentă a FinCEN și consultă un profesionist calificat în domeniul juridic sau al conformării.

Disclaimer: Acest articol are doar scop informativ general și nu reprezintă consultanță juridică, fiscală sau contabilă.