Cum influențează acțiunile fără valoare nominală impozitul anual de franciză din Delaware pentru corporații

Acest articol se aplică societăților pe acțiuni din Delaware, nu și LLC-urilor.

Când înființezi o corporație în Delaware, una dintre cele mai importante decizii din statut este câte acțiuni să autorizezi și dacă aceste acțiuni ar trebui să aibă valoare nominală. Această alegere poate influența modul în care compania ta este impozitată în fiecare an conform regulilor de impozitare de franciză din Delaware.

Pentru mulți fondatori, acțiunile fără valoare nominală par o soluție simplă. În unele cazuri, chiar pot fi. Dar dacă autorizezi un număr mare de acțiuni, o structură fără valoare nominală poate, de asemenea, să îți limiteze opțiunile de planificare fiscală și să facă depunerea anuală mai costisitoare decât te-ai aștepta.

Ce înseamnă valoarea nominală

Valoarea nominală este valoarea declarată atribuită unei acțiuni în documentele de înființare ale companiei. Nu este același lucru cu valoarea de piață și nu se modifică odată cu creșterea companiei sau cu atragerea de finanțări.

O corporație poate fi înființată cu:

• o valoare nominală pozitivă, de exemplu $0.0001 per acțiune
• o valoare nominală simbolică, de exemplu $0.01 per acțiune
• acțiuni fără valoare nominală

Pentru fondatorii de startup-uri, alegerea pare adesea minoră la momentul înființării. Dar în Delaware, această alegere poate influența modul în care este calculat impozitul de franciză.

Cum se calculează impozitul de franciză din Delaware

Delaware folosește două metode pentru a calcula impozitul de franciză pentru corporații:

• metoda numărului de acțiuni autorizate
• metoda capitalului presupus la valoarea nominală

Statul compară impozitul rezultat conform regulilor aplicabile și percepe suma care se aplică în structura de raportare. Pentru multe corporații, asta înseamnă că impozitul este determinat de numărul de acțiuni autorizate și, în unele cazuri, de structura capitalului și de activele brute ale companiei.

Pentru corporațiile domestice care nu beneficiază de excepții, Delaware percepe și o taxă anuală de raportare, pe lângă impozitul de franciză.

În practică, povara fiscală poate varia de la suma minimă pentru corporațiile mici până la sume mult mai mari pentru corporațiile cu un număr foarte mare de acțiuni autorizate.

De ce contează acțiunile fără valoare nominală

Acțiunile fără valoare nominală nu înseamnă automat că o corporație va plăti mai mult impozit. Problema reală este câte acțiuni autorizează corporația și care metodă de calcul al impozitului este disponibilă.

În cazul acțiunilor fără valoare nominală, impozitul de franciză din Delaware este, de obicei, legat de metoda numărului de acțiuni autorizate. Aceasta poate fi eficientă pentru corporațiile mai mici, cu relativ puține acțiuni autorizate. Totuși, dacă certificatul de înființare autorizează un număr foarte mare de acțiuni, impozitul poate crește rapid.

De aceea, fondatorii revin adesea asupra planului de capitalizare înainte de a depune documentele de înființare sau înainte de a face modificări majore ulterior.

Când devine problematic un număr mare de acțiuni

O corporație mică, cu un număr modest de acțiuni autorizate, își poate menține impozitul de franciză la nivelul inferior al grilei. Dar o corporație care autorizează sute de mii sau milioane de acțiuni fără valoare nominală poate ajunge la o factură anuală mult mai mare.

De exemplu, calculele publicate de Delaware arată că o corporație cu 100,000 de acțiuni autorizate și fără valoare nominală poate avea un impozit de franciză de $1,015 înainte de taxa anuală de raportare. Pe măsură ce numărul de acțiuni autorizate crește, poate crește și impozitul.

Acesta este principalul motiv pentru care acțiunile fără valoare nominală merită atenție atentă în timpul înființării entității. Ceea ce pare flexibil la început poate deveni costisitor dacă numărul de acțiuni este mult mai mare decât are nevoie, de fapt, compania.

De ce aleg unele companii o valoare nominală redusă în schimb

Mulți fondatori aleg o valoare nominală foarte mică în locul valorii zero, deoarece le oferă mai mult spațiu pentru a gestiona profilul fiscal al corporației și structura viitoare a capitalului propriu.

O valoare nominală redusă poate fi utilă atunci când:

• te aștepți să autorizezi un număr mare de acțiuni
• vrei mai multă flexibilitate pentru emisiuni viitoare
• vrei să verifici dacă o altă metodă de calcul al impozitului de franciză ar putea fi mai avantajoasă
• te aștepți la investiții externe și vrei o strategie mai clară de capitalizare

Alegerea potrivită depinde de obiectivele de înființare ale companiei, de planurile de finanțare și de poziția fiscală. Nu există un răspuns universal, dar de obicei este mai bine să iei decizia în mod intenționat decât să alegi implicit valoarea zero fără să analizezi efectele ulterioare.

Ce ar trebui să verifice fondatorii înainte de depunere

Înainte să depui un certificat de înființare în Delaware, analizează cu atenție aceste aspecte:

• câte acțiuni ai nevoie, de fapt, să autorizezi acum
• dacă te aștepți să emiți acțiuni suplimentare în curând
• dacă vrei spațiu pentru finanțări viitoare
• cum poate influența alegerea valorii nominale impozitul anual de franciză
• dacă societatea ta ar trebui să păstreze o structură simplă sau să optimizeze pentru planificarea viitoare a capitalului propriu

Un startup mic poate să nu aibă nevoie de un număr mare de acțiuni în prima zi. În acest caz, o autorizare mai conservatoare poate reduce complexitatea și poate ajuta la menținerea costurilor anuale la un nivel gestionabil.

Cum ajută Zenind corporațiile din Delaware să rămână organizate

Zenind ajută fondatorii să înființeze și să administreze companii din SUA cu accent pe claritate, rapiditate și suport continuu pentru conformitate.

Pentru corporațiile din Delaware, asta înseamnă sprijin în gestionarea:

• documentelor de înființare
• cerințelor privind agentul înregistrat
• termenelor anuale de conformitate
• sarcinilor de administrare a entității care altfel pot fi ușor omise

Când îți înființezi o corporație, deciziile structurale mici pot avea efecte pe termen lung. Un flux bun de înființare te ajută să analizezi aceste alegeri din timp, înainte să devină costisitoare de corectat.

Concluzie practică

Acțiunile fără valoare nominală pot fi o alegere rezonabilă pentru unele corporații din Delaware, mai ales când numărul de acțiuni este modest. Dar dacă autorizezi un număr mare de acțiuni, valoarea nominală zero poate limita flexibilitatea fiscală și poate crește expunerea anuală la impozitul de franciză.

Cea mai sigură abordare este să evaluezi împreună valoarea nominală, numărul de acțiuni autorizate și planurile viitoare de finanțare, nu să tratezi aceste decizii ca fiind separate.

Dacă înființezi o corporație în Delaware și vrei o modalitate mai clară de a gestiona procesul de configurare și conformitate, Zenind te poate ajuta să rămâi organizat încă de la început.

Acest articol are doar scop informativ general și nu constituie consultanță juridică sau fiscală. Consultă întotdeauna un avocat sau un specialist fiscal calificat pentru îndrumare privind situația ta specifică.