Cổ phiếu có mệnh giá bằng 0 ảnh hưởng thế nào đến thuế nhượng quyền Delaware của công ty cổ phần

Bài viết này áp dụng cho các công ty cổ phần phát hành cổ phiếu tại Delaware, không áp dụng cho LLC.

Khi thành lập một công ty cổ phần tại Delaware, một trong những quyết định quan trọng nhất trong điều lệ là sẽ ủy quyền bao nhiêu cổ phiếu và liệu các cổ phiếu đó có mệnh giá hay không. Lựa chọn đó có thể ảnh hưởng đến cách công ty của bạn bị tính thuế hằng năm theo quy định thuế nhượng quyền của Delaware.

Với nhiều nhà sáng lập, cổ phiếu có mệnh giá bằng 0 nghe có vẻ đơn giản. Trong một số trường hợp, đúng là như vậy. Nhưng nếu bạn ủy quyền một số lượng cổ phiếu rất lớn, cấu trúc không mệnh giá cũng có thể hạn chế lựa chọn lập kế hoạch thuế và khiến hồ sơ thường niên tốn kém hơn dự kiến.

Mệnh giá là gì

Mệnh giá là giá trị danh nghĩa được gán cho một cổ phiếu trong các tài liệu thành lập của công ty. Nó không giống giá trị thị trường và không thay đổi theo sự tăng trưởng hay gọi vốn của công ty.

Một công ty cổ phần có thể được thành lập với:

• mệnh giá dương, chẳng hạn $0.0001 mỗi cổ phiếu
• mệnh giá danh nghĩa, chẳng hạn $0.01 mỗi cổ phiếu
• cổ phiếu có mệnh giá bằng 0

Với các nhà sáng lập startup, lựa chọn này thường có vẻ nhỏ lúc thành lập. Nhưng tại Delaware, lựa chọn đó có thể ảnh hưởng đến cách tính thuế nhượng quyền.

Cách tính thuế nhượng quyền Delaware

Delaware sử dụng hai phương pháp để tính thuế nhượng quyền cho công ty cổ phần:

• Phương pháp Authorized Shares Method
• Phương pháp Assumed Par Value Capital Method

Tiểu bang sẽ so sánh số thuế theo các quy tắc áp dụng và thu mức thuế tương ứng với cấu trúc hồ sơ của bạn. Với nhiều công ty, điều này có nghĩa là số thuế phụ thuộc vào số cổ phiếu được ủy quyền và, trong một số trường hợp, cấu trúc vốn cùng tổng tài sản của công ty.

Đối với các công ty nội địa không được miễn trừ, Delaware còn thu thêm phí báo cáo thường niên bên cạnh thuế nhượng quyền.

Trên thực tế, gánh nặng thuế có thể dao động từ mức tối thiểu dành cho các công ty nhỏ đến mức cao hơn nhiều đối với các công ty có số cổ phiếu được ủy quyền rất lớn.

Vì sao cổ phiếu có mệnh giá bằng 0 lại quan trọng

Cổ phiếu có mệnh giá bằng 0 không tự động có nghĩa là công ty sẽ phải nộp thuế cao hơn. Vấn đề thực sự là công ty ủy quyền bao nhiêu cổ phiếu và phương pháp tính thuế nào khả dụng.

Với cổ phiếu không mệnh giá, thuế nhượng quyền Delaware thường gắn với phương pháp Authorized Shares Method. Điều này có thể hiệu quả đối với các công ty nhỏ có số cổ phiếu được ủy quyền tương đối ít. Tuy nhiên, nếu giấy chứng nhận thành lập của bạn ủy quyền một số lượng cổ phiếu rất lớn, khoản thuế có thể tăng nhanh.

Đó là lý do các nhà sáng lập thường xem lại kế hoạch vốn hóa trước khi nộp hồ sơ thành lập hoặc trước khi thực hiện các thay đổi lớn sau này.

Khi số lượng cổ phiếu lớn trở thành vấn đề

Một công ty nhỏ với số cổ phiếu được ủy quyền vừa phải có thể giữ thuế nhượng quyền ở mức thấp nhất của biểu phí. Nhưng một công ty ủy quyền hàng trăm nghìn hoặc hàng triệu cổ phiếu không mệnh giá có thể phải trả hóa đơn hằng năm cao hơn nhiều.

Ví dụ, các tính toán được Delaware công bố cho thấy một công ty có 100,000 cổ phiếu được ủy quyền và không có mệnh giá có thể phải chịu thuế nhượng quyền là $1,015 trước phí báo cáo thường niên. Khi số cổ phiếu được ủy quyền tăng lên, số thuế cũng có thể tăng theo.

Đó là lý do chính khiến cổ phiếu có mệnh giá bằng 0 cần được cân nhắc kỹ trong giai đoạn thành lập pháp nhân. Điều trông có vẻ linh hoạt lúc đầu có thể trở nên tốn kém nếu số cổ phiếu lớn hơn nhiều so với nhu cầu thực tế của công ty.

Vì sao một số công ty chọn mệnh giá thấp thay vì bằng 0

Nhiều nhà sáng lập chọn một mức mệnh giá rất thấp thay vì mệnh giá bằng 0 vì cách này cho họ thêm không gian để quản lý hồ sơ thuế và cấu trúc vốn chủ sở hữu trong tương lai của công ty.

Mệnh giá thấp có thể hữu ích khi:

• bạn dự kiến ủy quyền một số lượng cổ phiếu lớn
• bạn muốn linh hoạt hơn cho các đợt phát hành cổ phiếu sau này
• bạn muốn xem xét liệu một phương pháp thuế nhượng quyền khác có lợi hơn hay không
• bạn dự kiến nhận đầu tư bên ngoài và muốn một chiến lược vốn hóa rõ ràng hơn

Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu thành lập công ty, kế hoạch huy động vốn và vị thế thuế của bạn. Không có câu trả lời duy nhất cho mọi trường hợp, nhưng tốt hơn là quyết định có chủ ý thay vì mặc định chọn mệnh giá bằng 0 mà không xem xét tác động về sau.

Nhà sáng lập nên xem xét gì trước khi nộp hồ sơ

Trước khi nộp điều lệ thành lập công ty cổ phần tại Delaware, hãy xem xét kỹ các điểm sau:

• hôm nay bạn thực sự cần ủy quyền bao nhiêu cổ phiếu
• bạn có dự định phát hành thêm cổ phiếu trong thời gian tới hay không
• bạn có muốn chừa dư địa cho việc huy động vốn trong tương lai hay không
• lựa chọn mệnh giá của bạn có thể ảnh hưởng thế nào đến thuế nhượng quyền hằng năm
• công ty của bạn nên giữ cấu trúc đơn giản hay tối ưu cho kế hoạch vốn chủ sở hữu trong tương lai

Một startup nhỏ có thể không cần số lượng cổ phiếu lớn ngay từ ngày đầu. Trong trường hợp đó, mức ủy quyền thận trọng hơn có thể giảm độ phức tạp và giúp duy trì chi phí hằng năm ở mức hợp lý.

Zenind giúp công ty cổ phần Delaware tổ chức tốt hơn như thế nào

Zenind giúp các nhà sáng lập thành lập và duy trì doanh nghiệp tại Hoa Kỳ với trọng tâm là sự rõ ràng, tốc độ và hỗ trợ tuân thủ liên tục.

Đối với các công ty cổ phần Delaware, điều đó có nghĩa là giúp bạn theo dõi:

• tài liệu thành lập
• nhu cầu về registered agent
• hạn chót tuân thủ hằng năm
• các nhiệm vụ quản trị pháp nhân vốn có thể dễ bị bỏ sót

Khi bạn đang thiết lập một công ty cổ phần, những lựa chọn cấu trúc nhỏ có thể tạo ra tác động dài hạn. Một quy trình thành lập tốt giúp bạn cân nhắc sớm những lựa chọn đó trước khi chúng trở nên tốn kém để điều chỉnh.

Kết luận thực tiễn

Cổ phiếu có mệnh giá bằng 0 có thể là lựa chọn hợp lý cho một số công ty cổ phần Delaware, đặc biệt khi số lượng cổ phiếu được ủy quyền không lớn. Nhưng nếu bạn ủy quyền số lượng cổ phiếu rất lớn, mệnh giá bằng 0 có thể hạn chế tính linh hoạt về thuế và làm tăng mức phơi nhiễm thuế nhượng quyền hằng năm.

Cách an toàn nhất là đánh giá mệnh giá, số cổ phiếu được ủy quyền và kế hoạch huy động vốn trong tương lai cùng nhau, thay vì xem chúng là các quyết định tách biệt.

Nếu bạn đang thành lập một công ty cổ phần Delaware và muốn một cách gọn gàng hơn để quản lý quy trình thiết lập và tuân thủ, Zenind có thể giúp bạn tổ chức mọi thứ ngay từ đầu.

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không phải là tư vấn pháp lý hoặc thuế. Hãy luôn tham khảo luật sư hoặc chuyên gia thuế đủ điều kiện để được hướng dẫn phù hợp với tình huống cụ thể của bạn.