Kuinka nollaparinen osake vaikuttaa Delawaren franchise-veroon yhtiöille

• Tämä artikkeli koskee Delawareen perustettuja osakeyhtiöitä, ei LLC-yhtiöitä.*

Kun perustat Delaware-yhtiön, yksi tärkeimmistä perustamiskirjan päätöksistä on se, kuinka monta osaketta valtuutat ja onko näillä osakkeilla nimellisarvoa. Tämä valinta voi vaikuttaa siihen, miten yhtiötä verotetaan vuosittain Delawaren franchise-verosääntöjen mukaan.

Monille perustajille nollaparinen osake kuulostaa yksinkertaiselta. Joissakin tapauksissa se voikin olla sitä. Mutta jos valtuutat suuren määrän osakkeita, nollaparinen rakenne voi myös rajoittaa verosuunnittelun vaihtoehtoja ja tehdä vuotuisesta ilmoituksesta odotettua kalliimman.

Mitä nimellisarvo tarkoittaa

Nimellisarvo on osakkeelle yhtiön perustamisasiakirjoissa määritetty arvo. Se ei ole sama asia kuin markkina-arvo, eikä se muutu yhtiön kasvun tai rahoituskierrosten myötä.

Yhtiö voidaan perustaa seuraavilla vaihtoehdoilla:

• positiivinen nimellisarvo, kuten 0,0001 dollaria osakkeelta
• nimellinen nimellisarvo, kuten 0,01 dollaria osakkeelta
• nollaparinen osake

Start-up-perustajille valinta vaikuttaa usein vähäiseltä perustamisvaiheessa. Delawareessa tällä valinnalla voi kuitenkin olla vaikutusta franchise-veron laskentaan.

Miten Delawaren franchise-vero lasketaan

Delaware käyttää yhtiöiden franchise-veron laskemiseen kahta menetelmää:

• Authorized Shares Method
• Assumed Par Value Capital Method

Osavaltio vertailee veroa sovellettavien sääntöjen mukaan ja perii ilmoitusrakenteen perusteella määräytyvän summan. Monille yhtiöille vero määräytyy valtuutettujen osakkeiden määrän ja joissakin tapauksissa yhtiön pääomarakenteen sekä bruttovarojen perusteella.

Kotimaisilta, vapauttamattomilta yhtiöiltä Delaware perii franchise-veron lisäksi myös vuosittaisen raporttimaksun.

Käytännössä verorasitus voi vaihdella pienten yhtiöiden vähimmäistasosta huomattavasti suurempiin summiin niillä yhtiöillä, joilla on erittäin paljon valtuutettuja osakkeita.

Miksi nollaparinen osake voi olla merkityksellinen

Nollaparinen osake ei automaattisesti tarkoita, että yhtiö maksaisi enemmän veroa. Todellinen kysymys on, kuinka monta osaketta yhtiö valtuuttaa ja mikä verolaskentamenetelmä on käytettävissä.

Nollaparisen osakkeen kohdalla Delawaren franchise-vero liittyy yleensä Authorized Shares Method -menetelmään. Tämä voi olla tehokas ratkaisu pienemmille yhtiöille, joilla on suhteellisen vähän valtuutettuja osakkeita. Jos yhtiön perustamiskirja kuitenkin valtuuttaa hyvin suuren määrän osakkeita, vero voi nousta nopeasti.

Siksi perustajat arvioivat usein pääomarakennettaan uudelleen ennen perustamisasiakirjojen jättämistä tai myöhempien merkittävien muutosten tekemistä.

Milloin suuri osakemäärä muodostuu ongelmaksi

Pieni yhtiö, jolla on maltillinen määrä valtuutettuja osakkeita, voi pitää franchise-veronsa asteikon alapäässä. Mutta yhtiö, joka valtuuttaa satojatuhansia tai miljoonia nollaparisia osakkeita, voi kohdata huomattavasti suuremman vuotuisen laskun.

Esimerkiksi Delawaren julkaistujen laskelmien mukaan yhtiö, jolla on 100 000 valtuutettua nollaparista osaketta, voi kohdata 1 015 dollarin franchise-veron ennen vuosittaista raporttimaksua. Kun valtuutettujen osakkeiden määrä kasvaa, vero voi kasvaa samassa suhteessa.

Tämä on tärkein syy siihen, miksi nollaparinen osake ansaitsee huolellista tarkastelua yhtiön perustamisvaiheessa. Aluksi joustavalta näyttävä ratkaisu voi muuttua kalliiksi, jos osakemäärä on paljon suurempi kuin yhtiö todella tarvitsee.

Miksi jotkut yhtiöt valitsevat mieluummin pienen nimellisarvon

Monet perustajat valitsevat mieluummin hyvin pienen nimellisarvon kuin nollaparisen osakkeen, koska se antaa enemmän liikkumavaraa yhtiön veroaseman ja tulevan omistusrakenteen hallintaan.

Pieni nimellisarvo voi olla hyödyllinen, kun:

• odotat valtuuttavasi suuren määrän osakkeita
• haluat enemmän joustavuutta tulevia osakeanteja varten
• haluat arvioida, voisiko jokin toinen franchise-veromenetelmä olla edullisempi
• odotat ulkopuolista sijoitusta ja haluat selkeämmän pääomarakenne- strategian

Oikea valinta riippuu yhtiön perustamistavoitteista, rahoitussuunnitelmista ja verotuksellisesta asemasta. Yhtä yleispätevää vastausta ei ole, mutta päätös on yleensä parempi tehdä tietoisesti kuin valita nollaparinen osake ilman sen vaikutusten arviointia.

Mitä perustajien tulisi tarkistaa ennen jättämistä

Ennen kuin jätät Delaware certificate of incorporation -asiakirjan, tarkista nämä asiat huolellisesti:

• kuinka monta osaketta tarvitset todella valtuuttaa tänään
• odotatko osakeantien tekemistä pian
• tarvitsetko liikkumavaraa tulevaa rahoitusta varten
• miten nimellisarvovalinta voi vaikuttaa vuosittaiseen franchise-veroon
• pitäisikö yhtiön rakenteen olla mahdollisimman yksinkertainen vai optimoitu tulevaa omistussuunnittelua varten

Pieni startup ei välttämättä tarvitse suurta osakemäärää ensimmäisenä päivänä. Tällöin maltillisempi valtuutus voi vähentää monimutkaisuutta ja auttaa pitämään vuosittaiset kulut hallinnassa.

Miten Zenind auttaa Delaware-yhtiöitä pysymään järjestyksessä

Zenind auttaa perustajia perustamaan ja ylläpitämään yhdysvaltalaisia yhtiöitä selkeyteen, nopeuteen ja jatkuvaan compliance-tukeen keskittyen.

Delaware-yhtiöiden osalta tämä tarkoittaa apua seuraavissa asioissa:

• perustamisasiakirjat
• registered agent -tarpeet
• vuosittaiset compliance-määräajat
• yhtiön hallinnolliset tehtävät, jotka muuten on helppo unohtaa

Kun perustat yhtiön, pienilläkin rakenteellisilla päätöksillä voi olla pitkäaikaisia vaikutuksia. Hyvä perustamisprosessi auttaa arvioimaan nämä päätökset ajoissa ennen kuin niiden korjaaminen käy kalliiksi.

Käytännön johtopäätös

Nollaparinen osake voi olla järkevä valinta joillekin Delaware-yhtiöille, erityisesti silloin kun osakemäärä on maltillinen. Jos kuitenkin valtuutat suuren määrän osakkeita, nollaparinen rakenne voi rajoittaa verojoustavuutta ja kasvattaa vuotuista franchise-verorasitusta.

Turvallisin lähestymistapa on arvioida nimellisarvo, valtuutetut osakkeet ja tulevat rahoitussuunnitelmat yhdessä sen sijaan, että niitä käsiteltäisiin erillisinä päätöksinä.

Jos olet perustamassa Delaware-yhtiötä ja haluat selkeämmän tavan hallita perustamista ja compliance-prosessia, Zenind voi auttaa sinua pysymään järjestyksessä alusta alkaen.

• Tämä artikkeli on tarkoitettu vain yleiseksi tiedoksi, eikä se ole oikeudellinen tai veroneuvonta. Käänny aina pätevän asianajajan tai veroasiantuntijan puoleen saadaksesi neuvoja omaan tilanteeseesi.*