Jak akcje bez wartości nominalnej wpływają na podatek franczyzowy Delaware dla korporacji

Ten artykuł dotyczy korporacji akcyjnych Delaware, a nie LLC.

Gdy zakładasz korporację w Delaware, jedną z najważniejszych decyzji w statucie jest to, ile akcji upoważnić do emisji oraz czy akcje te powinny mieć wartość nominalną. Ten wybór może wpływać na to, jak Twoja spółka będzie opodatkowana każdego roku zgodnie z zasadami podatku franczyzowego Delaware.

Dla wielu założycieli akcje bez wartości nominalnej brzmią prosto. W niektórych przypadkach rzeczywiście tak jest. Jednak jeśli upoważnisz do emisji dużą liczbę akcji, struktura bez wartości nominalnej może również ograniczyć możliwości planowania podatkowego i sprawić, że roczna deklaracja będzie droższa, niż się spodziewasz.

Co oznacza wartość nominalna

Wartość nominalna to określona wartość przypisana do jednej akcji w dokumentach założycielskich spółki. Nie jest to to samo co wartość rynkowa i nie zmienia się wraz ze wzrostem spółki ani pozyskiwaniem finansowania.

Korporację można założyć z:

• dodatnią wartością nominalną, na przykład $0.0001 za akcję
• symboliczną wartością nominalną, na przykład $0.01 za akcję
• akcjami bez wartości nominalnej

Dla założycieli startupów wybór ten często wydaje się niewielki na etapie zakładania spółki. Jednak w Delaware może on wpływać na sposób obliczania podatku franczyzowego.

Jak obliczany jest podatek franczyzowy Delaware

Delaware stosuje dwie metody obliczania podatku franczyzowego dla korporacji:

• metodę liczby upoważnionych akcji
• metodę kapitału zakładowego o założonej wartości nominalnej

Stan porównuje podatek obliczony zgodnie z właściwymi zasadami i pobiera kwotę, która wynika ze struktury zgłoszenia. Dla wielu korporacji oznacza to, że wysokość podatku zależy od liczby upoważnionych akcji, a w niektórych przypadkach także od struktury kapitału i aktywów brutto spółki.

W przypadku krajowych korporacji nieobjętych zwolnieniem Delaware pobiera również coroczną opłatę za sprawozdanie roczne, oprócz podatku franczyzowego.

W praktyce obciążenie podatkowe może mieścić się od kwoty minimalnej dla małych korporacji aż po znacznie wyższe kwoty dla spółek z bardzo dużą liczbą upoważnionych akcji.

Dlaczego akcje bez wartości nominalnej mają znaczenie

Akcje bez wartości nominalnej nie oznaczają automatycznie, że korporacja zapłaci wyższy podatek. Prawdziwym problemem jest to, ile akcji spółka upoważnia do emisji i jaka metoda obliczania podatku jest dostępna.

W przypadku akcji bez wartości nominalnej podatek franczyzowy Delaware jest zwykle powiązany z metodą liczby upoważnionych akcji. Może to być korzystne dla mniejszych korporacji z relatywnie niewielką liczbą upoważnionych akcji. Jeśli jednak statut spółki upoważnia bardzo dużą liczbę akcji, podatek może szybko wzrosnąć.

Dlatego założyciele często wracają do planu kapitalizacji przed złożeniem dokumentów założycielskich lub wprowadzeniem późniejszych zmian.

Kiedy duża liczba akcji staje się problemem

Mała korporacja z umiarkowaną liczbą upoważnionych akcji może utrzymać podatek franczyzowy na niskim poziomie skali. Ale korporacja, która upoważnia do emisji setki tysięcy lub miliony akcji bez wartości nominalnej, może otrzymać znacznie wyższy roczny rachunek.

Na przykład opublikowane przez Delaware wyliczenia pokazują, że korporacja z 100 000 upoważnionych akcji bez wartości nominalnej może zostać obciążona podatkiem franczyzowym w wysokości $1,015 przed doliczeniem opłaty za sprawozdanie roczne. Wraz ze wzrostem liczby upoważnionych akcji podatek również może rosnąć.

To główny powód, dla którego akcje bez wartości nominalnej wymagają starannej analizy na etapie zakładania spółki. To, co na początku wydaje się elastyczne, może stać się kosztowne, jeśli liczba akcji jest znacznie większa, niż spółka rzeczywiście potrzebuje.

Dlaczego niektóre spółki wybierają zamiast tego niską wartość nominalną

Wielu założycieli wybiera bardzo niską wartość nominalną zamiast wartości zerowej, ponieważ daje im to większą swobodę w zarządzaniu profilem podatkowym korporacji i przyszłą strukturą udziałową.

Niska wartość nominalna może być przydatna, gdy:

• planujesz upoważnić do emisji dużą liczbę akcji
• chcesz mieć większą elastyczność przy przyszłych emisjach
• chcesz sprawdzić, czy inna metoda podatku franczyzowego mogłaby być korzystniejsza
• oczekujesz inwestycji zewnętrznej i chcesz prostszej strategii kapitalizacji

Właściwy wybór zależy od celów założycielskich spółki, planów finansowania i sytuacji podatkowej. Nie ma jednej uniwersalnej odpowiedzi, ale zwykle lepiej podjąć świadomą decyzję, niż domyślnie wybrać akcje bez wartości nominalnej bez przeanalizowania skutków.

Co założyciele powinni sprawdzić przed złożeniem dokumentów

Przed złożeniem statutu korporacji Delaware dokładnie przeanalizuj następujące kwestie:

• ile akcji faktycznie potrzebujesz upoważnić dziś
• czy planujesz szybko emitować dodatkowe akcje
• czy chcesz zachować przestrzeń na przyszłe rundy finansowania
• jak wybór wartości nominalnej może wpłynąć na roczny podatek franczyzowy
• czy Twoja spółka powinna utrzymać prostą strukturę, czy optymalizować się pod przyszłe planowanie kapitałowe

Mały startup może nie potrzebować dużej liczby upoważnionych akcji już pierwszego dnia. W takim przypadku bardziej konserwatywne upoważnienie może zmniejszyć złożoność i pomóc utrzymać roczne koszty na rozsądnym poziomie.

Jak Zenind pomaga korporacjom z Delaware zachować porządek

Zenind pomaga założycielom zakładać i prowadzić spółki w USA, stawiając na przejrzystość, szybkość i bieżące wsparcie w zakresie zgodności z przepisami.

W przypadku korporacji Delaware oznacza to pomoc w pilnowaniu:

• dokumentów założycielskich
• wymagań dotyczących zarejestrowanego agenta
• terminów corocznych obowiązków zgodności
• zadań związanych z zarządzaniem podmiotem, które łatwo przeoczyć

Gdy zakładasz korporację, drobne decyzje strukturalne mogą mieć długofalowe skutki. Dobrze zaprojektowany proces zakładania spółki pomaga przemyśleć te decyzje wcześniej, zanim staną się kosztowne do poprawienia.

Praktyczny wniosek

Akcje bez wartości nominalnej mogą być rozsądnym wyborem dla niektórych korporacji Delaware, zwłaszcza gdy liczba akcji jest umiarkowana. Jednak jeśli upoważnisz do emisji dużą liczbę akcji, akcje bez wartości nominalnej mogą ograniczyć elastyczność podatkową i zwiększyć ekspozycję na roczny podatek franczyzowy.

Najbezpieczniejsze podejście to ocena wartości nominalnej, liczby upoważnionych akcji i przyszłych planów finansowania razem, zamiast traktowania ich jako oddzielnych decyzji.

Jeśli zakładasz korporację w Delaware i chcesz prostszego sposobu zarządzania procesem zakładania i zgodnością z przepisami, Zenind może pomóc Ci zachować porządek od samego początku.

Ten artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Zawsze skonsultuj się z wykwalifikowanym prawnikiem lub doradcą podatkowym w sprawie swojej konkretnej sytuacji.