Hoe aandelen zonder nominale waarde de Delaware-franchisebelasting voor corporations beïnvloeden

Dit artikel is van toepassing op Delaware stock corporations, niet op LLC's.

Wanneer u een Delaware corporation opricht, is een van de belangrijkste keuzes in de statuten hoeveel aandelen u wilt autoriseren en of die aandelen een nominale waarde moeten hebben. Die keuze kan van invloed zijn op de belasting die uw bedrijf elk jaar betaalt onder de franchisebelastingregels van Delaware.

Voor veel oprichters klinkt aandelen zonder nominale waarde eenvoudig. In sommige gevallen kan dat ook zo zijn. Maar als u een groot aantal aandelen autoriseert, kan een structuur zonder nominale waarde uw fiscale planningsmogelijkheden beperken en uw jaarlijkse aangifte duurder maken dan verwacht.

Wat nominale waarde betekent

Nominale waarde is de vastgestelde waarde die aan een aandeel wordt toegekend in de oprichtingsdocumenten van het bedrijf. Dit is niet hetzelfde als marktwaarde en verandert niet mee met de groei van uw bedrijf of met kapitaalrondes.

Een corporation kan worden opgericht met:

• een positieve nominale waarde, zoals $0,0001 per aandeel
• een symbolische nominale waarde, zoals $0,01 per aandeel
• aandelen zonder nominale waarde

Voor startende oprichters lijkt die keuze bij de oprichting vaak klein. Maar in Delaware kan die keuze invloed hebben op de berekening van de franchisebelasting.

Hoe de Delaware-franchisebelasting wordt berekend

Delaware gebruikt twee methoden om de franchisebelasting voor corporations te berekenen:

• de Authorized Shares Method
• de Assumed Par Value Capital Method

De staat vergelijkt de belasting volgens de toepasselijke regels en brengt het bedrag in rekening dat van toepassing is op basis van de indieningsstructuur. Voor veel corporations wordt de belasting dus bepaald door het aantal geautoriseerde aandelen en, in sommige gevallen, door de kapitaalstructuur en de bruto-activa van het bedrijf.

Voor niet-vrijgestelde binnenlandse corporations brengt Delaware naast de franchisebelasting ook een jaarlijkse rapportagevergoeding in rekening.

In de praktijk kan de belasting variëren van het minimumbedrag voor kleine corporations tot aanzienlijk hogere bedragen voor corporations met een zeer groot aantal geautoriseerde aandelen.

Waarom aandelen zonder nominale waarde van belang kunnen zijn

Aandelen zonder nominale waarde betekenen niet automatisch dat een corporation meer belasting betaalt. De kern van het probleem is hoeveel aandelen de corporation autoriseert en welke belastingberekeningsmethode beschikbaar is.

Bij aandelen zonder nominale waarde is de Delaware-franchisebelasting doorgaans gekoppeld aan de Authorized Shares Method. Dat kan efficiënt zijn voor kleinere corporations met relatief weinig geautoriseerde aandelen. Maar als uw certificate of incorporation een zeer groot aantal aandelen autoriseert, kan de belasting snel oplopen.

Daarom herzien oprichters hun kapitaalstructuur vaak voordat zij de oprichtingsdocumenten indienen of later grote wijzigingen doorvoeren.

Wanneer een groot aantal aandelen een probleem wordt

Een kleine corporation met een bescheiden aantal geautoriseerde aandelen kan de franchisebelasting aan de onderkant van de schaal houden. Maar een corporation die honderdduizenden of miljoenen aandelen zonder nominale waarde autoriseert, kan een veel hogere jaarlijkse rekening krijgen.

Zo laten de gepubliceerde berekeningen van Delaware zien dat een corporation met 100.000 geautoriseerde aandelen zonder nominale waarde een franchisebelasting van $1.015 kan hebben, vóór de jaarlijkse rapportagevergoeding. Naarmate het aantal geautoriseerde aandelen toeneemt, kan de belasting eveneens stijgen.

Dat is de belangrijkste reden waarom aandelen zonder nominale waarde tijdens de oprichting van een entiteit zorgvuldig moeten worden bekeken. Wat in het begin flexibel lijkt, kan kostbaar worden als het aantal aandelen veel groter is dan het bedrijf daadwerkelijk nodig heeft.

Waarom sommige bedrijven in plaats daarvan voor een lage nominale waarde kiezen

Veel oprichters kiezen liever voor een zeer lage nominale waarde dan voor geen nominale waarde, omdat dit meer ruimte geeft om het belastingprofiel van de corporation en de toekomstige aandelenstructuur te beheren.

Een lage nominale waarde kan nuttig zijn wanneer:

• u verwacht een groot aantal aandelen te autoriseren
• u meer flexibiliteit wilt voor toekomstige emissies
• u wilt beoordelen of een andere methode voor franchisebelasting gunstiger kan zijn
• u externe investeringen verwacht en een duidelijkere kapitaalstructuur wilt

De juiste keuze hangt af van de oprichtingsdoelen, financieringsplannen en belastingpositie van het bedrijf. Er is geen universeel antwoord, maar het is meestal beter om bewust te kiezen dan automatisch voor aandelen zonder nominale waarde te gaan zonder de gevolgen te beoordelen.

Wat oprichters moeten controleren vóór het indienen

Voordat u een Delaware certificate of incorporation indient, moet u deze punten zorgvuldig doornemen:

• hoeveel aandelen u vandaag daadwerkelijk moet autoriseren
• of u verwacht binnenkort extra aandelen uit te geven
• of u ruimte wilt voor toekomstige financieringsrondes
• hoe uw keuze voor nominale waarde de jaarlijkse franchisebelasting kan beïnvloeden
• of uw bedrijf de structuur eenvoudig moet houden of moet optimaliseren voor toekomstige aandelenplanning

Een kleine startup heeft op dag één misschien geen groot aantal aandelen nodig. In dat geval kan een conservatievere autorisatie de complexiteit verminderen en helpen om de jaarlijkse kosten beheersbaar te houden.

Hoe Zenind Delaware corporations helpt georganiseerd te blijven

Zenind helpt oprichters bij het oprichten en onderhouden van Amerikaanse bedrijven met focus op duidelijkheid, snelheid en voortdurende ondersteuning bij compliance.

Voor Delaware corporations betekent dat ondersteuning bij:

• oprichtingsdocumenten
• behoeften rond de registered agent
• deadlines voor jaarlijkse compliance
• taken voor entiteitsbeheer die anders gemakkelijk over het hoofd worden gezien

Wanneer u een corporation opricht, kunnen kleine structurele keuzes langdurige gevolgen hebben. Een goed oprichtingsproces helpt u om die keuzes vroeg te beoordelen, voordat ze kostbaar worden om te herstellen.

Praktische conclusie

Aandelen zonder nominale waarde kunnen voor sommige Delaware corporations een redelijke keuze zijn, vooral wanneer het aantal aandelen bescheiden is. Maar als u een groot aantal aandelen autoriseert, kunnen aandelen zonder nominale waarde uw fiscale flexibiliteit beperken en uw jaarlijkse blootstelling aan franchisebelasting verhogen.

De veiligste aanpak is om nominale waarde, het aantal geautoriseerde aandelen en toekomstige financieringsplannen samen te beoordelen in plaats van deze als afzonderlijke beslissingen te behandelen.

Als u een Delaware corporation opricht en een duidelijkere manier wilt om het opzet- en complianceproces te beheren, kan Zenind u helpen vanaf het begin georganiseerd te blijven.

Dit artikel is uitsluitend bedoeld ter algemene informatie en vormt geen juridisch of fiscaal advies. Raadpleeg altijd een gekwalificeerde advocaat of belastingadviseur voor advies over uw specifieke situatie.