Hur aktier med noll nominellt värde påverkar Delawares franchise-skatt för aktiebolag

Denna artikel gäller Delaware-aktiebolag, inte LLC:er.

När du bildar ett Delaware-aktiebolag är ett av de viktigaste besluten i bolagsordningen hur många aktier som ska godkännas och om dessa aktier ska ha ett nominellt värde. Det valet kan påverka hur ditt företag beskattas varje år enligt Delawares regler för franchise-skatt.

För många grundare låter aktier med noll nominellt värde enkelt. I vissa fall kan det vara det. Men om du godkänner ett stort antal aktier kan en struktur med noll nominellt värde också begränsa dina möjligheter till skatteplanering och göra den årliga inlämningen dyrare än väntat.

Vad nominellt värde innebär

Nominellt värde är det angivna värde som tilldelas en aktie i företagets bildningsdokument. Det är inte samma sak som marknadsvärde och förändras inte med företagets tillväxt eller kapitalanskaffning.

Ett aktiebolag kan bildas med:

• ett positivt nominellt värde, till exempel 0,0001 USD per aktie
• ett symboliskt nominellt värde, till exempel 0,01 USD per aktie
• aktier med noll nominellt värde

För startupgrundare verkar valet ofta obetydligt vid bildandet. Men i Delaware kan det valet påverka hur franchise-skatten beräknas.

Hur Delawares franchise-skatt beräknas

Delaware använder två metoder för att beräkna franchise-skatt för aktiebolag:

• metoden för godkända aktier
• metoden för antaget nominellt kapital

Delstaten jämför skatten enligt de tillämpliga reglerna och tar ut det belopp som gäller enligt anmälningsstrukturen. För många aktiebolag innebär detta att skatten styrs av antalet godkända aktier och, i vissa fall, företagets kapitalstruktur och tillgångar.

För inhemska bolag som inte är undantagna tar Delaware dessutom ut en årlig rapportavgift utöver franchise-skatten.

Rent praktiskt kan skattebördan sträcka sig från minimibeloppet för små bolag till betydligt högre belopp för bolag med mycket stora antal godkända aktier.

Varför noll nominellt värde kan spela roll

Aktier med noll nominellt värde betyder inte automatiskt att ett aktiebolag betalar mer skatt. Den verkliga frågan är hur många aktier bolaget godkänner och vilken skatteberäkningsmetod som kan användas.

Med aktier med noll nominellt värde är Delawares franchise-skatt vanligtvis kopplad till metoden för godkända aktier. Det kan vara effektivt för mindre bolag med relativt få godkända aktier. Men om ditt bolagsordningsintyg godkänner ett mycket stort antal aktier kan skatten öka snabbt.

Därför går många grundare tillbaka till sin kapitaliseringsplan innan de lämnar in bildningsdokument eller gör större ändringar senare.

När ett stort antal aktier blir ett problem

Ett litet bolag med ett måttligt antal godkända aktier kan hålla sin franchise-skatt på den lägre delen av skalan. Men ett bolag som godkänner hundratusentals eller miljontals aktier utan nominellt värde kan få en betydligt högre årlig kostnad.

Till exempel visar Delawares publicerade beräkningar att ett bolag med 100 000 godkända aktier och inget nominellt värde kan få en franchise-skatt på 1 015 USD innan den årliga rapportavgiften. När antalet godkända aktier ökar kan skatten också öka.

Det är huvudorsaken till att aktier med noll nominellt värde förtjänar noggrann uppmärksamhet vid bolagsbildningen. Det som verkar flexibelt från början kan bli kostsamt om aktieantalet är mycket högre än vad bolaget faktiskt behöver.

Varför vissa bolag i stället väljer ett lågt nominellt värde

Många grundare väljer ett mycket lågt nominellt värde i stället för noll nominellt värde eftersom det ger större utrymme att hantera bolagets skatteprofil och framtida aktiestruktur.

Ett lågt nominellt värde kan vara användbart när:

• du förväntar dig att godkänna ett stort antal aktier
• du vill ha mer flexibilitet för framtida emissioner
• du vill granska om en annan metod för franchise-skatt kan vara mer fördelaktig
• du förväntar dig extern finansiering och vill ha en renare kapitaliseringsstrategi

Det rätta valet beror på bolagets bildningsmål, finansieringsplaner och skattesituation. Det finns inget universellt svar, men det är vanligtvis bättre att fatta beslutet medvetet än att som standard välja noll nominellt värde utan att granska konsekvenserna längre fram.

Vad grundare bör granska innan de lämnar in

Innan du lämnar in ett Delaware certificate of incorporation bör du noggrant gå igenom dessa punkter:

• hur många aktier du faktiskt behöver godkänna i dag
• om du förväntar dig att emittera ytterligare aktier snart
• om du vill ha utrymme för framtida kapitalanskaffning
• hur valet av nominellt värde kan påverka den årliga franchise-skatten
• om bolaget bör hålla sin struktur enkel eller optimera för framtida aktieplanering

Ett litet startupföretag kanske inte behöver ett stort antal godkända aktier från dag ett. I så fall kan en mer försiktig auktorisering minska komplexiteten och hjälpa till att hålla de årliga kostnaderna på en hanterbar nivå.

Hur Zenind hjälper Delaware-aktiebolag att hålla ordning

Zenind hjälper grundare att bilda och förvalta amerikanska bolag med fokus på tydlighet, snabbhet och löpande compliance-stöd.

För Delaware-aktiebolag innebär det att hjälpa dig hålla koll på:

• bildningsdokument
• behovet av registrerad agent
• årliga deadlines för compliance
• uppgifter i bolagsförvaltningen som annars lätt kan missas

När du sätter upp ett aktiebolag kan små strukturella val få långsiktiga effekter. Ett bra bildningsflöde hjälper dig att tänka igenom dessa val i tid, innan de blir dyra att rätta till.

Praktisk slutsats

Aktier med noll nominellt värde kan vara ett rimligt val för vissa Delaware-aktiebolag, särskilt när antalet aktier är måttligt. Men om du godkänner ett stort antal aktier kan noll nominellt värde begränsa din skatteflexibilitet och öka din exponering för årlig franchise-skatt.

Det säkraste är att bedöma nominellt värde, antal godkända aktier och framtida finansieringsplaner tillsammans i stället för att se dem som separata beslut.

Om du bildar ett Delaware-aktiebolag och vill ha ett smidigare sätt att hantera uppsättningen och compliance-processen kan Zenind hjälpa dig att hålla ordning från början.

Denna artikel är endast avsedd för allmän information och utgör inte juridisk eller skattemässig rådgivning. Rådgör alltid med en kvalificerad advokat eller skatteexpert för vägledning i din specifika situation.