Hvordan aksjer uten pålydende verdi påvirker Delaware franchise-skatt for selskaper

Denne artikkelen gjelder Delaware-aksjeselskaper, ikke LLC-er.

Når du stifter et Delaware-selskap, er en av de viktigste beslutningene i vedtektene hvor mange aksjer som skal autoriseres, og om disse aksjene skal ha pålydende verdi. Dette valget kan påvirke hvordan selskapet beskattes hvert år etter Delawares regler for franchise-skatt.

For mange gründere høres aksjer uten pålydende verdi enkelt ut. I noen tilfeller kan det være det. Men hvis du autoriserer et stort antall aksjer, kan en struktur uten pålydende verdi også begrense mulighetene dine for skatteplanlegging og gjøre den årlige innleveringen dyrere enn forventet.

Hva pålydende verdi betyr

Pålydende verdi er den oppgitte verdien som tilordnes en aksje i selskapets stiftelsesdokumenter. Det er ikke det samme som markedsverdi, og det endrer seg ikke med selskapets vekst eller kapitalinnhenting.

Et selskap kan stiftes med:

• en positiv pålydende verdi, som $0,0001 per aksje
• en nominell pålydende verdi, som $0,01 per aksje
• aksjer uten pålydende verdi

For oppstartsgründere virker valget ofte lite ved stiftelsen. Men i Delaware kan dette valget påvirke hvordan franchise-skatten beregnes.

Hvordan Delaware franchise-skatt beregnes

Delaware bruker to metoder for å beregne franchise-skatt for selskaper:

• metoden for autoriserte aksjer
• metoden for antatt pålydende kapital

Delstaten sammenligner skatten etter gjeldende regler og krever det beløpet som gjelder under innleveringsstrukturen. For mange selskaper betyr dette at skatten styres av antallet autoriserte aksjer og, i noen tilfeller, selskapets kapitalstruktur og bruttoeiendeler.

For ikke-fritatte innenlandske selskaper krever Delaware også et årlig rapportgebyr i tillegg til franchise-skatten.

I praksis kan skattebelastningen variere fra minimumsbeløpet for små selskaper til langt høyere beløp for selskaper med svært mange autoriserte aksjer.

Hvorfor aksjer uten pålydende verdi kan ha betydning

Aksjer uten pålydende verdi betyr ikke automatisk at et selskap betaler mer skatt. Det reelle spørsmålet er hvor mange aksjer selskapet autoriserer, og hvilken beregningsmetode for skatt som er tilgjengelig.

Med aksjer uten pålydende verdi er Delaware franchise-skatt vanligvis knyttet til metoden for autoriserte aksjer. Det kan være effektivt for mindre selskaper med relativt få autoriserte aksjer. Men hvis stiftelsesdokumentet autoriserer et svært stort antall aksjer, kan skatten øke raskt.

Derfor går mange gründere tilbake til kapitaliseringsplanen sin før de leverer stiftelsesdokumentene eller gjør større endringer senere.

Når et stort aksjetall blir et problem

Et lite selskap med et moderat antall autoriserte aksjer kan holde franchise-skatten på den lave enden av skalaen. Men et selskap som autoriserer hundretusener eller millioner av aksjer uten pålydende verdi, kan få en langt høyere årlig regning.

For eksempel viser Delawares publiserte beregninger at et selskap med 100 000 autoriserte aksjer og uten pålydende verdi kan få en franchise-skatt på $1 015 før det årlige rapportgebyret. Etter hvert som antallet autoriserte aksjer øker, kan skatten også øke.

Dette er hovedgrunnen til at aksjer uten pålydende verdi fortjener nøye oppmerksomhet ved selskapsstiftelse. Det som ser fleksibelt ut i starten, kan bli kostbart hvis aksjetallet er mye høyere enn selskapet faktisk trenger.

Hvorfor noen selskaper velger en lav pålydende verdi i stedet

Mange gründere velger en svært lav pålydende verdi i stedet for null pålydende verdi fordi det gir dem mer rom til å styre selskapets skatteprofil og fremtidige egenkapitalstruktur.

En lav pålydende verdi kan være nyttig når:

• du forventer å autorisere et stort antall aksjer
• du ønsker mer fleksibilitet for fremtidige emisjoner
• du vil vurdere om en annen metode for franchise-skatt kan være mer fordelaktig
• du forventer ekstern investering og ønsker en ryddigere kapitaliseringsstrategi

Det riktige valget avhenger av selskapets stiftelsesmål, finansieringsplaner og skatteposisjon. Det finnes ikke noe universelt svar, men det er som regel bedre å ta et bevisst valg enn å falle tilbake på null pålydende verdi uten å vurdere konsekvensene senere.

Hva gründere bør gjennomgå før innlevering

Før du leverer et Delaware certificate of incorporation, bør du gå nøye gjennom disse punktene:

• hvor mange aksjer du faktisk trenger å autorisere i dag
• om du forventer å utstede flere aksjer snart
• om du vil ha rom for fremtidig kapitalinnhenting
• hvordan valget av pålydende verdi kan påvirke den årlige franchise-skatten
• om selskapet bør holde strukturen enkel eller optimalisere for fremtidig planlegging av egenkapital

Et lite oppstartselskap trenger kanskje ikke et stort antall aksjer fra første dag. I så fall kan en mer konservativ autorisasjon redusere kompleksiteten og bidra til å holde de årlige kostnadene håndterbare.

Hvordan Zenind hjelper Delaware-selskaper med å holde orden

Zenind hjelper gründere med å stifte og vedlikeholde amerikanske selskaper med fokus på tydelighet, hastighet og løpende compliance-støtte.

For Delaware-selskaper betyr det at vi hjelper deg med å holde oversikt over:

• stiftelsesdokumenter
• behov for registrert agent
• frister for årlig compliance
• oppgaver knyttet til selskapsadministrasjon som ellers lett kan bli oversett

Når du etablerer et selskap, kan små strukturelle valg få langsiktige konsekvenser. En god prosess for selskapsstiftelse hjelper deg å vurdere disse valgene tidlig, før de blir dyre å rette opp.

Praktisk konklusjon

Aksjer uten pålydende verdi kan være et fornuftig valg for noen Delaware-selskaper, særlig når aksjetallet er moderat. Men hvis du autoriserer et stort antall aksjer, kan aksjer uten pålydende verdi begrense skattefleksibiliteten din og øke eksponeringen for årlig franchise-skatt.

Den tryggeste tilnærmingen er å vurdere pålydende verdi, antall autoriserte aksjer og fremtidige finansieringsplaner samlet, i stedet for å behandle dem som separate beslutninger.

Hvis du stifter et Delaware-selskap og ønsker en ryddigere måte å håndtere etablering og compliance på, kan Zenind hjelpe deg med å holde orden fra starten av.

Denne artikkelen er kun ment som generell informasjon og er ikke juridisk eller skattemessig rådgivning. Rådfør deg alltid med en kvalifisert advokat eller skatterådgiver for veiledning om din spesifikke situasjon.