Sıfır Nominal Değerli Hisse Senetleri Delaware Kurumlar Franchise Vergisini Nasıl Etkiler?

Bu makale Delaware hisse senetli şirketler için geçerlidir, LLC'ler için değil.

Delaware'de bir şirket kurduğunuzda, ana sözleşmede verilmesi gereken en önemli kararlardan biri kaç adet hisse yetkilendirileceği ve bu hisselerin nominal değere sahip olup olmayacağıdır. Bu tercih, şirketinizin Delaware'in franchise vergisi kuralları kapsamında her yıl nasıl vergilendirileceğini etkileyebilir.

Birçok kurucu için sıfır nominal değerli hisse senetleri basit görünür. Bazı durumlarda gerçekten de öyle olabilir. Ancak çok sayıda hisse yetkilendirirseniz, sıfır nominal değerli bir yapı vergi planlama seçeneklerinizi sınırlayabilir ve yıllık beyanınızın beklenenden daha pahalı olmasına yol açabilir.

Nominal Değer Ne Anlama Gelir

Nominal değer, şirketin kuruluş belgelerinde bir hisseye atanan belirtilmiş değerdir. Bu, piyasa değeriyle aynı şey değildir ve şirketiniz büyüdükçe ya da fon topladıkça değişmez.

Bir şirket şu şekilde kurulabilir:

• pozitif bir nominal değer, örneğin hisse başına $0.0001
• sembolik bir nominal değer, örneğin hisse başına $0.01
• sıfır nominal değerli hisse senetleri

Girişim kurucuları için bu tercih, kuruluş aşamasında küçük bir ayrıntı gibi görünebilir. Ancak Delaware'de bu tercih, franchise vergisinin hesaplanmasını etkileyebilir.

Delaware Franchise Vergisi Nasıl Hesaplanır

Delaware, şirketler için franchise vergisini hesaplamak amacıyla iki yöntem kullanır:

• Yetkilendirilmiş Hisse Yöntemi
• Varsayılan Nominal Değer Sermayesi Yöntemi

Eyalet, ilgili kurallara göre hesaplanan vergileri karşılaştırır ve beyan yapısına göre uygulanacak tutarı tahsil eder. Birçok şirket için bu, verginin yetkilendirilmiş hisse sayısına ve bazı durumlarda şirketin sermaye yapısı ile brüt varlıklarına bağlı olması anlamına gelir.

Muaf olmayan yerel şirketler için Delaware, franchise vergisine ek olarak yıllık rapor ücreti de alır.

Pratikte vergi yükü, küçük şirketler için asgari tutardan, çok yüksek sayıda yetkilendirilmiş hisseye sahip şirketler için çok daha yüksek tutarlara kadar çıkabilir.

Sıfır Nominal Değer Neden Önemlidir

Sıfır nominal değerli hisse senetleri, bir şirketin otomatik olarak daha fazla vergi ödeyeceği anlamına gelmez. Asıl mesele, şirketin kaç hisse yetkilendirdiği ve hangi vergi hesaplama yönteminin kullanılabildiğidir.

Sıfır nominal değerli hisse senetlerinde Delaware franchise vergisi genellikle Yetkilendirilmiş Hisse Yöntemi'ne bağlıdır. Bu, nispeten az sayıda yetkilendirilmiş hisseye sahip küçük şirketler için verimli olabilir. Ancak esas sözleşmeniz çok büyük sayıda hisse yetkilendiriyorsa, vergi hızla artabilir.

Bu nedenle kurucular, kuruluş belgelerini doldurmadan önce veya daha sonra büyük değişiklikler yapmadan önce sermaye planlarını yeniden gözden geçirir.

Büyük Hisse Sayısı Ne Zaman Sorun Olur

Az sayıda yetkilendirilmiş hisseye sahip küçük bir şirket, franchise vergisini tarifedeki düşük seviyede tutabilir. Ancak yüz binlerce veya milyonlarca nominal değersiz hisse yetkilendiren bir şirketin yıllık ödemesi çok daha yüksek olabilir.

Örneğin, Delaware'in yayımladığı hesaplamalar, nominal değeri olmayan 100.000 yetkilendirilmiş hisseye sahip bir şirketin, yıllık rapor ücreti hariç, 1.015 ABD doları franchise vergisi ile karşılaşabileceğini göstermektedir. Yetkilendirilmiş hisse sayısı arttıkça vergi de artabilir.

Sıfır nominal değerli hisse senetlerinin kuruluş sırasında dikkatle değerlendirilmesi gerektiğinin temel nedeni budur. Başlangıçta esnek görünen bir yapı, şirketin fiilen ihtiyaç duyduğundan çok daha fazla hisse sayısı yetkilendirilmişse maliyetli hale gelebilir.

Neden Bazı Şirketler Bunun Yerine Düşük Nominal Değer Seçer

Birçok kurucu, şirketin vergi profilini ve gelecekteki sermaye yapısını yönetmek için daha fazla alan sağladığı için sıfır nominal değer yerine çok düşük bir nominal değeri tercih eder.

Düşük nominal değer şu durumlarda faydalı olabilir:

• çok sayıda hisse yetkilendirmeyi planlıyorsanız
• gelecekteki hisse ihraçları için daha fazla esneklik istiyorsanız
• farklı bir franchise vergisi yönteminin daha avantajlı olup olmadığını değerlendirmek istiyorsanız
• dış yatırım bekliyorsanız ve daha düzenli bir sermaye stratejisi istiyorsanız

Doğru tercih, şirketin kuruluş hedeflerine, finansman planlarına ve vergi durumuna bağlıdır. Tek bir doğru cevap yoktur, ancak sıfır nominal değeri downstream etkilerini incelemeden otomatik tercih etmek yerine bilinçli karar vermek genellikle daha iyidir.

Dosyalama Öncesinde Kurucular Neleri Gözden Geçirmeli

Delaware esas sözleşmenizi dosyalamadan önce şu noktaları dikkatle inceleyin:

• bugün gerçekten kaç hisseye ihtiyacınız olduğu
• yakın zamanda ek hisse çıkarıp çıkarmayacağınız
• gelecekteki fonlama turları için alan isteyip istemediğiniz
• nominal değer tercihinizin yıllık franchise vergisini nasıl etkileyebileceği
• şirketinizin yapıyı basit mi tutması gerektiği yoksa gelecekteki sermaye planlamasına göre mi optimize edilmesi gerektiği

Küçük bir girişimin ilk gününde çok sayıda hisseye ihtiyacı olmayabilir. Böyle bir durumda daha muhafazakâr bir yetkilendirme, karmaşıklığı azaltabilir ve yıllık maliyetlerin yönetilebilir kalmasına yardımcı olabilir.

Zenind Delaware Şirketlerinin Düzenli Kalmasına Nasıl Yardımcı Olur

Zenind, kurucuların ABD şirketlerini açıklık, hız ve sürekli uyum desteği odağıyla kurmasına ve yönetmesine yardımcı olur.

Delaware şirketleri için bu, aşağıdaki konularda düzenli kalmanıza yardımcı olmak anlamına gelir:

• kuruluş belgeleri
• kayıtlı temsilci ihtiyaçları
• yıllık uyum son tarihleri
• aksi halde kolayca gözden kaçabilecek şirket yönetimi görevleri

Bir şirket kurarken, küçük yapısal tercihler uzun vadeli etkilere sahip olabilir. İyi bir kuruluş iş akışı, bu tercihleri daha baştan düşünmenize yardımcı olur; böylece sonradan düzeltmesi pahalı olacak hatalardan kaçınabilirsiniz.

Pratik Sonuç

Sıfır nominal değerli hisse senetleri, özellikle hisse sayısı mütevazı olduğunda, bazı Delaware şirketleri için makul bir tercih olabilir. Ancak çok sayıda hisse yetkilendirirseniz, sıfır nominal değer vergi esnekliğinizi sınırlayabilir ve yıllık franchise vergisi riskinizi artırabilir.

En güvenli yaklaşım, nominal değeri, yetkilendirilmiş hisseleri ve gelecekteki finansman planlarını ayrı kararlar olarak değil, birlikte değerlendirmektir.

Bir Delaware şirketi kuruyorsanız ve kurulum ile uyum sürecini daha düzenli yönetmenin bir yolunu arıyorsanız, Zenind başlangıçtan itibaren düzenli kalmanıza yardımcı olabilir.

Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki ya da vergi danışmanlığı niteliği taşımaz. Kendi özel durumunuz için her zaman nitelikli bir avukata veya vergi uzmanına danışın.