Sådan påvirker aktier uden pålydende værdi Delaware franchise tax for selskaber

Denne artikel gælder for Delaware-aktieselskaber, ikke LLC'er.

Når du stifter et Delaware-selskab, er en af de vigtigste beslutninger i vedtægterne, hvor mange aktier der skal autoriseres, og om disse aktier skal have en pålydende værdi. Det valg kan påvirke, hvordan din virksomhed beskattes hvert år under Delawares regler for franchise tax.

For mange stiftere lyder aktier uden pålydende værdi enkelt. I nogle tilfælde kan det også være det. Men hvis du autoriserer et stort antal aktier, kan en struktur uden pålydende værdi samtidig begrænse dine muligheder for skatteplanlægning og gøre din årlige indberetning dyrere end forventet.

Hvad pålydende værdi betyder

Pålydende værdi er den angivne værdi, der tildeles en aktie i selskabets stiftelsesdokumenter. Det er ikke det samme som markedsværdi, og det ændrer sig ikke med selskabets vækst eller kapitalrejsning.

Et selskab kan stiftes med:

• en positiv pålydende værdi, såsom $0.0001 pr. aktie
• en nominell pålydende værdi, såsom $0.01 pr. aktie
• aktier uden pålydende værdi

For startup-stiftere virker valget ofte ubetydeligt ved stiftelsen. Men i Delaware kan det valg påvirke, hvordan franchise tax beregnes.

Sådan beregnes Delaware franchise tax

Delaware bruger to metoder til at beregne franchise tax for selskaber:

• metoden baseret på autoriserede aktier
• metoden baseret på antaget pålydende kapital

Staten sammenligner skatten efter de relevante regler og opkræver det beløb, der gælder for den pågældende indberetningsstruktur. For mange selskaber betyder det, at skatten afhænger af antallet af autoriserede aktier og i nogle tilfælde virksomhedens kapitalstruktur og bruttoaktiver.

For indenlandske selskaber, der ikke er fritaget, opkræver Delaware også et årligt rapportgebyr ud over franchise tax.

I praksis kan skattebyrden spænde fra minimumsbeløbet for mindre selskaber til langt højere beløb for selskaber med meget store antal autoriserede aktier.

Hvorfor aktier uden pålydende værdi kan have betydning

Aktier uden pålydende værdi betyder ikke automatisk, at et selskab betaler mere i skat. Det egentlige spørgsmål er, hvor mange aktier selskabet autoriserer, og hvilken metode der kan anvendes til skatteberegningen.

Med aktier uden pålydende værdi er Delaware franchise tax typisk knyttet til metoden baseret på autoriserede aktier. Det kan være effektivt for mindre selskaber med et relativt lavt antal autoriserede aktier. Men hvis din stiftelseserklæring autoriserer et meget stort antal aktier, kan skatten stige hurtigt.

Derfor gennemgår stiftere ofte deres kapitalstrukturplan igen, før de indgiver stiftelsesdokumenter eller foretager større ændringer senere.

Når et stort antal aktier bliver et problem

Et lille selskab med et moderat antal autoriserede aktier kan holde sin franchise tax i den lave ende af skalaen. Men et selskab, der autoriserer hundredtusinder eller millioner af aktier uden pålydende værdi, kan få en langt større årlig regning.

For eksempel viser Delawares offentliggjorte beregninger, at et selskab med 100.000 autoriserede aktier uden pålydende værdi kan blive pålagt en franchise tax på $1.015 før det årlige rapportgebyr. Når antallet af autoriserede aktier stiger, kan skatten også stige.

Det er hovedårsagen til, at aktier uden pålydende værdi fortjener omhyggelig opmærksomhed ved stiftelsen af selskabet. Det, der virker fleksibelt i starten, kan blive dyrt, hvis aktieantallet er langt højere end det, virksomheden faktisk har brug for.

Hvorfor nogle virksomheder vælger en lav pålydende værdi i stedet

Mange stiftere vælger en meget lav pålydende værdi i stedet for nul, fordi det giver dem mere råderum til at styre selskabets skatteprofil og fremtidige egenkapitalstruktur.

En lav pålydende værdi kan være nyttig, når:

• du forventer at autorisere et stort antal aktier
• du ønsker fleksibilitet til fremtidige udstedelser
• du vil vurdere, om en anden metode til franchise tax kan være mere fordelagtig
• du forventer ekstern investering og ønsker en mere overskuelig kapitalstruktur

Det rigtige valg afhænger af selskabets stiftelsesmål, finansieringsplaner og skatteposition. Der findes ikke ét universelt svar, men det er som regel bedre at træffe valget bevidst end at vælge nul pålydende værdi uden at vurdere de langsigtede konsekvenser.

Hvad stiftere bør gennemgå før indsendelse

Før du indsender et Delaware certificate of incorporation, bør du nøje gennemgå disse punkter:

• hvor mange aktier du faktisk har brug for at autorisere i dag
• om du forventer at udstede flere aktier snart
• om du ønsker plads til fremtidig kapitalrejsning
• hvordan dit valg af pålydende værdi kan påvirke den årlige franchise tax
• om dit selskab bør holde strukturen enkel eller optimere til fremtidig planlægning af egenkapital

Et lille startup har måske ikke brug for et stort antal aktier fra dag ét. I så fald kan en mere konservativ autorisation reducere kompleksiteten og hjælpe med at holde de årlige omkostninger på et mere håndterbart niveau.

Sådan hjælper Zenind Delaware-selskaber med at holde styr på tingene

Zenind hjælper stiftere med at etablere og vedligeholde amerikanske virksomheder med fokus på klarhed, hastighed og løbende compliance-support.

For Delaware-selskaber betyder det hjælp til at holde styr på:

• stiftelsesdokumenter
• behovet for registered agent
• deadlines for årlig compliance
• opgaver i selskabsadministrationen, som ellers let kan blive overset

Når du opretter et selskab, kan små strukturelle valg have langsigtede konsekvenser. En god stiftelsesproces hjælper dig med at overveje disse valg tidligt, før de bliver dyre at rette.

Praktisk konklusion

Aktier uden pålydende værdi kan være et rimeligt valg for nogle Delaware-selskaber, især når antallet af aktier er moderat. Men hvis du autoriserer et stort antal aktier, kan aktier uden pålydende værdi begrænse din skattemæssige fleksibilitet og øge din årlige eksponering for franchise tax.

Den sikreste tilgang er at vurdere pålydende værdi, antal autoriserede aktier og fremtidige finansieringsplaner samlet i stedet for at behandle dem som separate beslutninger.

Hvis du stifter et Delaware-selskab og ønsker en mere overskuelig måde at håndtere oprettelsen og compliance-processen på, kan Zenind hjælpe dig med at holde styr på det hele fra starten.

Denne artikel er kun til generel information og er ikke juridisk eller skattemæssig rådgivning. Rådfør dig altid med en kvalificeret advokat eller skatterådgiver for vejledning om din specifikke situation.