Como ações sem valor nominal afetam o franchise tax de Delaware para corporações

Este artigo se aplica a corporações de Delaware, e não a LLCs.

Ao formar uma corporação em Delaware, uma das decisões mais importantes no estatuto social é quantas ações autorizar e se essas ações devem ter valor nominal. Essa escolha pode afetar a tributação anual da empresa pelas regras de franchise tax de Delaware.

Para muitos fundadores, ações sem valor nominal parecem uma solução simples. Em alguns casos, podem ser. Mas, se você autorizar uma grande quantidade de ações, uma estrutura sem valor nominal também pode limitar suas opções de planejamento tributário e tornar sua declaração anual mais cara do que o esperado.

O que significa valor nominal

Valor nominal é o valor declarado atribuído a uma ação nos documentos de constituição da empresa. Ele não é o mesmo que o valor de mercado e não muda com o crescimento da empresa ou com captações de recursos.

Uma corporação pode ser constituída com:

• um valor nominal positivo, como US$ 0,0001 por ação
• um valor nominal simbólico, como US$ 0,01 por ação
• ações sem valor nominal

Para fundadores de startups, a escolha muitas vezes parece pequena na formação. Mas, em Delaware, essa decisão pode influenciar a forma como o franchise tax é calculado.

Como o franchise tax de Delaware é calculado

Delaware usa dois métodos para calcular o franchise tax de corporações:

• o Authorized Shares Method
• o Assumed Par Value Capital Method

O estado compara o imposto pelos métodos aplicáveis e cobra o valor que se aplica conforme a estrutura de arquivamento. Para muitas corporações, isso significa que o imposto é determinado pelo número de ações autorizadas e, em alguns casos, pela estrutura de capital e pelos ativos brutos da empresa.

Para corporações domésticas não isentas, Delaware também cobra uma taxa anual de relatório além do franchise tax.

Na prática, a carga tributária pode variar do valor mínimo para pequenas corporações até valores muito mais altos para corporações com um número muito grande de ações autorizadas.

Por que ações sem valor nominal podem importar

Ações sem valor nominal não significam automaticamente que uma corporação pagará mais imposto. O ponto central é quantas ações a corporação autoriza e qual método de cálculo do imposto está disponível.

Com ações sem valor nominal, o franchise tax de Delaware geralmente fica vinculado ao Authorized Shares Method. Isso pode ser eficiente para corporações menores com um número relativamente baixo de ações autorizadas. No entanto, se o certificado de incorporação autorizar um número muito grande de ações, o imposto pode aumentar rapidamente.

Por isso, muitos fundadores revisam seu plano de capitalização antes de protocolar os documentos de formação ou antes de fazer alterações relevantes depois.

Quando uma grande quantidade de ações se torna um problema

Uma corporação pequena com um número modesto de ações autorizadas pode manter seu franchise tax no nível mais baixo da tabela. Mas uma corporação que autoriza centenas de milhares ou milhões de ações sem valor nominal pode enfrentar uma conta anual muito maior.

Por exemplo, os cálculos publicados por Delaware mostram que uma corporação com 100.000 ações autorizadas e sem valor nominal pode enfrentar um franchise tax de US$ 1.015 antes da taxa anual de relatório. À medida que o número de ações autorizadas aumenta, o imposto também pode aumentar.

Essa é a principal razão pela qual ações sem valor nominal merecem atenção cuidadosa durante a formação da empresa. O que parece flexível no início pode se tornar caro se a quantidade de ações for muito maior do que a empresa realmente precisa.

Por que algumas empresas escolhem um valor nominal baixo

Muitos fundadores escolhem um valor nominal muito baixo em vez de zero porque isso lhes dá mais espaço para gerenciar o perfil tributário da corporação e sua estrutura futura de participação societária.

Um valor nominal baixo pode ser útil quando:

• você espera autorizar um grande número de ações
• você quer mais flexibilidade para emissões futuras
• você quer avaliar se um método diferente de franchise tax pode ser mais vantajoso
• você espera investimento externo e quer uma estratégia de capitalização mais organizada

A escolha certa depende dos objetivos de formação da empresa, dos planos de financiamento e da posição tributária. Não existe uma resposta universal, mas normalmente é melhor decidir de forma intencional do que adotar ações sem valor nominal por padrão sem analisar os efeitos posteriores.

O que os fundadores devem revisar antes de protocolar

Antes de protocolar um certificado de incorporação em Delaware, revise com atenção estes pontos:

• quantas ações você realmente precisa autorizar hoje
• se você espera emitir ações adicionais em breve
• se você quer espaço para futuras rodadas de captação
• como sua escolha de valor nominal pode afetar o franchise tax anual
• se sua empresa deve manter a estrutura simples ou otimizar para o planejamento futuro de equity

Uma startup pequena talvez não precise de uma grande quantidade de ações logo no primeiro dia. Nesse caso, uma autorização mais conservadora pode reduzir a complexidade e ajudar a manter os custos anuais administráveis.

Como a Zenind ajuda corporações de Delaware a se manterem organizadas

A Zenind ajuda fundadores a constituir e manter empresas nos Estados Unidos com foco em clareza, agilidade e suporte contínuo de conformidade.

Para corporações de Delaware, isso significa ajudar você a acompanhar:

• documentos de formação
• necessidade de agente registrado
• prazos de conformidade anual
• tarefas de gestão da empresa que, de outra forma, podem ser fáceis de esquecer

Quando você está estruturando uma corporação, pequenas escolhas podem ter efeitos de longo prazo. Um bom fluxo de formação ajuda você a pensar nessas decisões cedo, antes que elas se tornem caras de corrigir.

Conclusão prática

Ações sem valor nominal podem ser uma escolha razoável para algumas corporações de Delaware, especialmente quando a quantidade de ações é modesta. Mas, se você autorizar um número grande de ações, ações sem valor nominal podem limitar sua flexibilidade tributária e aumentar sua exposição anual ao franchise tax.

A abordagem mais segura é avaliar valor nominal, número de ações autorizadas e planos futuros de financiamento em conjunto, em vez de tratá-los como decisões separadas.

Se você está formando uma corporação em Delaware e quer uma maneira mais organizada de lidar com o processo de configuração e conformidade, a Zenind pode ajudar você a se manter organizado desde o início.

Este artigo tem fins meramente informativos e não constitui orientação jurídica ou tributária. Consulte sempre um advogado ou profissional de impostos qualificado para obter orientação sobre sua situação específica.