Comment les actions à valeur nominale nulle influencent la franchise fiscale du Delaware pour les sociétés

Cet article s’applique aux sociétés par actions du Delaware, et non aux LLC.

Lorsque vous créez une société du Delaware, l’une des décisions les plus importantes dans la charte est de déterminer le nombre d’actions à autoriser et si ces actions doivent avoir une valeur nominale. Ce choix peut avoir une incidence sur l’impôt annuel payé par votre entreprise en vertu des règles de franchise fiscale du Delaware.

Pour de nombreux fondateurs, les actions à valeur nominale nulle semblent simples. Dans certains cas, elles peuvent l’être. Mais si vous autorisez un grand nombre d’actions, une structure sans valeur nominale peut aussi limiter vos options de planification fiscale et rendre votre déclaration annuelle plus coûteuse que prévu.

Ce que signifie la valeur nominale

La valeur nominale est la valeur déclarée attribuée à une action dans les documents de constitution de l’entreprise. Elle n’est pas la même que la valeur marchande et ne change pas avec la croissance de votre entreprise ou vos levées de fonds.

Une société peut être créée avec :

• une valeur nominale positive, comme 0,0001 $ par action
• une valeur nominale symbolique, comme 0,01 $ par action
• des actions à valeur nominale nulle

Pour les fondateurs de startups, ce choix semble souvent mineur au moment de la constitution. Mais au Delaware, ce choix peut influencer le calcul de la franchise fiscale.

Comment la franchise fiscale du Delaware est calculée

Le Delaware utilise deux méthodes pour calculer la franchise fiscale des sociétés :

• la méthode des actions autorisées
• la méthode du capital à valeur nominale présumée

L’État compare l’impôt calculé selon les règles applicables et facture le montant correspondant à la structure de production. Pour de nombreuses sociétés, cela signifie que l’impôt dépend du nombre d’actions autorisées et, dans certains cas, de la structure du capital et de l’actif brut de l’entreprise.

Pour les sociétés nationales non exemptées, le Delaware facture aussi des frais de rapport annuel en plus de la franchise fiscale.

En pratique, le fardeau fiscal peut aller du montant minimum pour les petites sociétés à des montants beaucoup plus élevés pour les sociétés ayant un très grand nombre d’actions autorisées.

Pourquoi la valeur nominale nulle peut être importante

Les actions à valeur nominale nulle ne signifient pas automatiquement qu’une société paiera plus d’impôt. Le vrai enjeu est le nombre d’actions autorisées par la société et la méthode de calcul fiscale disponible.

Avec des actions à valeur nominale nulle, la franchise fiscale du Delaware est généralement liée à la méthode des actions autorisées. Cela peut être efficace pour les petites sociétés ayant relativement peu d’actions autorisées. Toutefois, si votre certificat de constitution autorise un très grand nombre d’actions, l’impôt peut augmenter rapidement.

C’est pourquoi les fondateurs reviennent souvent à leur plan de capitalisation avant de déposer les documents de constitution ou d’apporter des changements majeurs plus tard.

Quand un grand nombre d’actions devient un problème

Une petite société avec un nombre modeste d’actions autorisées peut garder sa franchise fiscale au bas de l’échelle. Mais une société qui autorise des centaines de milliers ou des millions d’actions sans valeur nominale peut faire face à une facture annuelle beaucoup plus élevée.

Par exemple, les calculs publiés par le Delaware montrent qu’une société ayant 100 000 actions autorisées sans valeur nominale peut devoir payer une franchise fiscale de 1 015 $ avant les frais de rapport annuel. À mesure que le nombre d’actions autorisées augmente, l’impôt peut lui aussi augmenter.

C’est la principale raison pour laquelle les actions à valeur nominale nulle méritent une attention particulière lors de la création d’une entité. Ce qui semble souple au départ peut devenir coûteux si le nombre d’actions est beaucoup plus élevé que ce dont l’entreprise a réellement besoin.

Pourquoi certaines entreprises choisissent plutôt une faible valeur nominale

De nombreux fondateurs choisissent une très faible valeur nominale plutôt qu’une valeur nominale nulle, car cela leur donne plus de latitude pour gérer le profil fiscal de la société et sa future structure d’actions.

Une faible valeur nominale peut être utile lorsque :

• vous prévoyez d’autoriser un grand nombre d’actions
• vous voulez plus de souplesse pour de futures émissions
• vous souhaitez vérifier si une autre méthode de franchise fiscale pourrait être plus avantageuse
• vous prévoyez un investissement externe et voulez une stratégie de capitalisation plus claire

Le bon choix dépend des objectifs de création de l’entreprise, de ses plans de financement et de sa situation fiscale. Il n’existe pas de réponse universelle, mais il est généralement préférable de prendre une décision réfléchie plutôt que d’opter par défaut pour une valeur nominale nulle sans en évaluer les effets à long terme.

Ce que les fondateurs devraient vérifier avant de déposer les documents

Avant de déposer un certificat de constitution au Delaware, examinez attentivement les points suivants :

• le nombre d’actions dont vous avez réellement besoin aujourd’hui
• votre besoin éventuel d’émettre d’autres actions bientôt
• la marge souhaitée pour de futures levées de fonds
• la façon dont votre choix de valeur nominale peut influencer la franchise fiscale annuelle
• la question de savoir si votre entreprise doit garder une structure simple ou optimiser sa planification des actions pour l’avenir

Une jeune entreprise n’a peut-être pas besoin d’un grand nombre d’actions dès le premier jour. Dans ce cas, une autorisation plus prudente peut réduire la complexité et aider à maintenir les coûts annuels à un niveau raisonnable.

Comment Zenind aide les sociétés du Delaware à rester organisées

Zenind aide les fondateurs à constituer et à gérer des sociétés américaines en mettant l’accent sur la clarté, la rapidité et le soutien continu en matière de conformité.

Pour les sociétés du Delaware, cela signifie vous aider à suivre :

• les documents de constitution
• les besoins en agent enregistré
• les échéances annuelles de conformité
• les tâches de gestion de l’entité qui peuvent autrement être faciles à oublier

Lorsque vous créez une société, de petites décisions structurelles peuvent avoir des effets à long terme. Un bon processus de constitution vous aide à réfléchir à ces choix tôt, avant qu’ils ne deviennent coûteux à corriger.

Conclusion pratique

Les actions à valeur nominale nulle peuvent être un choix raisonnable pour certaines sociétés du Delaware, surtout lorsque le nombre d’actions est modeste. Mais si vous autorisez un grand nombre d’actions, la valeur nominale nulle peut limiter votre souplesse fiscale et augmenter votre exposition annuelle à la franchise fiscale.

L’approche la plus sûre consiste à évaluer ensemble la valeur nominale, le nombre d’actions autorisées et les plans de financement futurs, plutôt que de traiter ces éléments séparément.

Si vous créez une société du Delaware et souhaitez une façon plus claire de gérer le processus de constitution et de conformité, Zenind peut vous aider à rester organisé dès le départ.

Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Consultez toujours un avocat ou un fiscaliste qualifié pour obtenir des conseils adaptés à votre situation.