Ako akcie s nulovou menovitou hodnotou ovplyvňujú franchise tax v Delaware pre korporácie

Tento článok sa vzťahuje na korporácie založené v Delaware, nie na LLC.

Keď zakladáte korporáciu v Delaware, jedným z najdôležitejších rozhodnutí v zakladateľskej listine je to, koľko akcií povolíte a či budú mať tieto akcie menovitú hodnotu. Táto voľba môže ovplyvniť, ako bude vaša spoločnosť každoročne zdaňovaná podľa pravidiel franchise tax v Delaware.

Pre mnohých zakladateľov znie nulová menovitá hodnota jednoducho. V niektorých prípadoch aj je. Ak však povolíte veľký počet akcií, štruktúra s nulovou menovitou hodnotou môže zároveň obmedziť možnosti daňového plánovania a spôsobiť, že ročné podanie bude drahšie, než ste čakali.

Čo znamená menovitá hodnota

Menovitá hodnota je stanovená hodnota priradená jednej akcii v zakladateľských dokumentoch spoločnosti. Nie je to to isté ako trhová hodnota a nemení sa s rastom spoločnosti ani so získavaním investícií.

Korporácia môže byť založená s:

• kladnou menovitou hodnotou, napríklad 0,0001 USD za akciu
• symbolickou menovitou hodnotou, napríklad 0,01 USD za akciu
• akciami s nulovou menovitou hodnotou

Pre zakladateľov startupov sa táto voľba pri založení často javí ako drobný detail. V Delaware však môže ovplyvniť spôsob výpočtu franchise tax.

Ako sa vypočítava franchise tax v Delaware

Delaware používa na výpočet franchise tax pre korporácie dva spôsoby:

• metódu počtu autorizovaných akcií
• metódu predpokladaného kapitálu podľa menovitej hodnoty

Štát porovná daň podľa príslušných pravidiel a účtuje sumu, ktorá vyplýva zo štruktúry podania. Pre mnohé korporácie to znamená, že daň je určená počtom autorizovaných akcií a v niektorých prípadoch aj kapitálovou štruktúrou spoločnosti a hrubými aktívami.

Pre neoslobodené domáce korporácie Delaware okrem franchise tax účtuje aj ročný poplatok za výročnú správu.

Z praktického hľadiska sa daňové zaťaženie môže pohybovať od minimálnej sumy pre malé korporácie až po oveľa vyššie sumy pre korporácie s veľmi veľkým počtom autorizovaných akcií.

Prečo môže mať nulová menovitá hodnota význam

Akcie s nulovou menovitou hodnotou neznamenajú automaticky vyššiu daň. Skutočný problém je počet akcií, ktoré korporácia autorizuje, a to, ktorý spôsob výpočtu dane je k dispozícii.

Pri akciách s nulovou menovitou hodnotou je franchise tax v Delaware zvyčajne viazaná na metódu počtu autorizovaných akcií. Tá môže byť efektívna pre menšie korporácie s relatívne malým počtom autorizovaných akcií. Ak však zakladateľská listina povoľuje veľmi veľký počet akcií, daň môže rýchlo narásť.

Preto zakladatelia často prehodnocujú plán kapitalizácie ešte pred podaním zakladateľských dokumentov alebo pred väčšími zmenami neskôr.

Kedy sa veľký počet akcií stáva problémom

Malá korporácia s miernym počtom autorizovaných akcií môže udržať svoju franchise tax na dolnom konci sadzobníka. Korporácia, ktorá autorizuje státisíce alebo milióny akcií bez menovitej hodnoty, však môže mať omnoho vyšší ročný účet.

Napríklad zverejnené výpočty Delaware ukazujú, že korporácia so 100 000 autorizovanými akciami a bez menovitej hodnoty môže čeliť franchise tax vo výške 1 015 USD pred pripočítaním poplatku za výročnú správu. S rastúcim počtom autorizovaných akcií môže rásť aj daň.

To je hlavný dôvod, prečo si akcie s nulovou menovitou hodnotou zaslúžia pozornosť už pri zakladaní entity. Čo sa na začiatku javí ako flexibilné, sa môže stať nákladným, ak je počet akcií oveľa vyšší, než spoločnosť skutočne potrebuje.

Prečo si niektoré spoločnosti radšej zvolia nízku menovitú hodnotu

Mnohí zakladatelia si namiesto nulovej menovitej hodnoty volia veľmi nízku menovitú hodnotu, pretože im poskytuje viac priestoru na riadenie daňového profilu korporácie a budúcej štruktúry vlastného kapitálu.

Nízka menovitá hodnota môže byť užitočná, keď:

• očakávate autorizovanie veľkého počtu akcií
• chcete väčšiu flexibilitu pre budúce vydávanie akcií
• chcete posúdiť, či by iná metóda výpočtu franchise tax nebola výhodnejšia
• očakávate externú investíciu a chcete čistejšiu stratégiu kapitalizácie

Správna voľba závisí od cieľov založenia spoločnosti, plánov financovania a daňovej pozície. Neexistuje univerzálna odpoveď, no zvyčajne je lepšie rozhodnúť sa cielene, než automaticky zvoliť nulovú menovitú hodnotu bez posúdenia následkov.

Čo by mali zakladatelia skontrolovať pred podaním

Pred podaním certifikátu o založení korporácie v Delaware si dôkladne prejdite tieto body:

• koľko akcií skutočne potrebujete autorizovať dnes
• či plánujete vydávať ďalšie akcie už čoskoro
• či chcete priestor na budúce získavanie kapitálu
• ako môže voľba menovitej hodnoty ovplyvniť ročnú franchise tax
• či by vaša spoločnosť mala ponechať štruktúru jednoduchú, alebo optimalizovať pre budúce plánovanie vlastného kapitálu

Malý startup nemusí hneď na začiatku potrebovať veľký počet akcií. V takom prípade môže konzervatívnejšie nastavenie znížiť zložitosť a pomôcť udržať ročné náklady na prijateľnej úrovni.

Ako Zenind pomáha korporáciám v Delaware zostať organizovanými

Zenind pomáha zakladateľom zakladať a spravovať americké spoločnosti so zameraním na prehľadnosť, rýchlosť a priebežnú podporu pri dodržiavaní povinností.

Pre korporácie v Delaware to znamená pomoc so sledovaním:

• zakladateľských dokumentov
• požiadaviek na registrovaného agenta
• termínov ročných povinností
• úloh správy entity, ktoré sa inak dajú ľahko prehliadnuť

Keď zakladáte korporáciu, malé štrukturálne rozhodnutia môžu mať dlhodobé dôsledky. Dobrý proces založenia vám pomôže tieto rozhodnutia zvážiť včas, skôr než ich bude drahé opravovať.

Praktický záver

Akcie s nulovou menovitou hodnotou môžu byť pre niektoré korporácie v Delaware rozumnou voľbou, najmä ak je počet akcií mierny. Ak však autorizujete veľký počet akcií, nulová menovitá hodnota môže obmedziť daňovú flexibilitu a zvýšiť vaše ročné vystavenie franchise tax.

Najbezpečnejší prístup je posudzovať menovitú hodnotu, počet autorizovaných akcií a budúce plány financovania spoločne, nie ako oddelené rozhodnutia.

Ak zakladáte korporáciu v Delaware a chcete jednoduchší spôsob, ako riadiť proces založenia a dodržiavania povinností, Zenind vám môže pomôcť zostať organizovaní od začiatku.

Tento článok slúži len na všeobecné informačné účely a nepredstavuje právne ani daňové poradenstvo. Vždy sa poraďte s kvalifikovaným právnikom alebo daňovým odborníkom o riešení vašej konkrétnej situácie.