Come le azioni senza valore nominale influenzano la Delaware Franchise Tax per le società

Questo articolo si applica alle società per azioni del Delaware, non alle LLC.

Quando costituisci una società del Delaware, una delle decisioni più importanti nello statuto è quante azioni autorizzare e se tali azioni debbano avere un valore nominale. Questa scelta può influire sulle imposte annuali della società secondo le regole della Delaware Franchise Tax.

Per molti fondatori, le azioni senza valore nominale sembrano semplici. In alcuni casi, lo sono davvero. Ma se autorizzi un numero elevato di azioni, una struttura senza valore nominale può anche limitare le opzioni di pianificazione fiscale e rendere la dichiarazione annuale più costosa del previsto.

Cosa significa valore nominale

Il valore nominale è il valore indicato per una singola azione nei documenti di costituzione della società. Non coincide con il valore di mercato e non cambia con la crescita dell’azienda o con i round di raccolta fondi.

Una società può essere costituita con:

• un valore nominale positivo, come $0.0001 per azione
• un valore nominale simbolico, come $0.01 per azione
• azioni senza valore nominale

Per i fondatori di startup, la scelta spesso sembra marginale al momento della costituzione. Ma nel Delaware, questa scelta può influire sul calcolo della franchise tax.

Come viene calcolata la Delaware Franchise Tax

Il Delaware utilizza due metodi per calcolare la franchise tax delle società:

• il metodo delle azioni autorizzate
• il metodo del capitale con valore nominale presunto

Lo Stato confronta l’imposta calcolata secondo le regole applicabili e addebita l’importo risultante in base alla struttura della dichiarazione. Per molte società, ciò significa che l’imposta dipende dal numero di azioni autorizzate e, in alcuni casi, dalla struttura del capitale e dal totale delle attività lorde.

Per le società domestiche non esenti, il Delaware applica anche una fee annuale di rapporto oltre alla franchise tax.

In pratica, l’onere fiscale può variare dall’importo minimo per le piccole società fino a cifre molto più elevate per le società con un numero molto grande di azioni autorizzate.

Perché le azioni senza valore nominale possono essere importanti

Le azioni senza valore nominale non significano automaticamente che una società pagherà più imposte. Il vero problema è quante azioni la società autorizza e quale metodo di calcolo della tassa è disponibile.

Con azioni senza valore nominale, la Delaware franchise tax è in genere collegata al metodo delle azioni autorizzate. Questo può essere efficiente per le società più piccole con un numero relativamente limitato di azioni autorizzate. Tuttavia, se il certificato di costituzione autorizza un numero molto elevato di azioni, l’imposta può aumentare rapidamente.

Per questo motivo, i fondatori spesso rivedono il piano di capitalizzazione prima di depositare i documenti di costituzione o di apportare modifiche importanti in seguito.

Quando un numero elevato di azioni diventa un problema

Una piccola società con un numero modesto di azioni autorizzate può mantenere la franchise tax al livello minimo della tabella. Ma una società che autorizza centinaia di migliaia o milioni di azioni senza valore nominale può trovarsi a sostenere una spesa annuale molto più elevata.

Ad esempio, i calcoli pubblicati dal Delaware mostrano che una società con 100.000 azioni autorizzate e senza valore nominale può affrontare una franchise tax di $1.015, prima della fee annuale di rapporto. Man mano che il numero di azioni autorizzate aumenta, può aumentare anche l’imposta.

Questo è il motivo principale per cui le azioni senza valore nominale meritano attenzione durante la costituzione della società. Ciò che all’inizio sembra flessibile può diventare costoso se il numero di azioni è molto più alto di quanto l’azienda abbia realmente bisogno.

Perché alcune società scelgono invece un valore nominale basso

Molti fondatori scelgono un valore nominale molto basso invece di zero, perché ciò offre maggiore margine per gestire il profilo fiscale della società e la futura struttura azionaria.

Un valore nominale basso può essere utile quando:

• prevedi di autorizzare un numero elevato di azioni
• desideri maggiore flessibilità per future emissioni
• vuoi valutare se un diverso metodo di franchise tax possa essere più vantaggioso
• prevedi investimenti esterni e desideri una strategia di capitalizzazione più ordinata

La scelta giusta dipende dagli obiettivi di costituzione, dai piani di finanziamento e dalla posizione fiscale della società. Non esiste una risposta universale, ma in genere è meglio decidere in modo intenzionale invece di ricorrere automaticamente alle azioni senza valore nominale senza valutarne l’impatto successivo.

Cosa dovrebbero verificare i fondatori prima del deposito

Prima di depositare un certificate of incorporation del Delaware, valuta attentamente questi aspetti:

• quante azioni ti servono realmente oggi
• se prevedi di emettere altre azioni a breve
• se vuoi margine per future raccolte di capitale
• come la scelta del valore nominale può influire sulla franchise tax annuale
• se la società dovrebbe mantenere una struttura semplice o ottimizzare per la futura pianificazione azionaria

Una startup di piccole dimensioni potrebbe non aver bisogno di un grande numero di azioni il primo giorno. In quel caso, un’autorizzazione più prudente può ridurre la complessità e contribuire a mantenere sotto controllo i costi annuali.

Come Zenind aiuta le società del Delaware a restare organizzate

Zenind aiuta i fondatori a costituire e gestire società statunitensi con un’attenzione particolare alla chiarezza, alla rapidità e al supporto continuo alla compliance.

Per le società del Delaware, questo significa aiutarti a tenere sotto controllo:

• i documenti di costituzione
• le esigenze di registered agent
• le scadenze annuali di compliance
• le attività di gestione societaria che altrimenti potrebbero essere facili da trascurare

Quando stai creando una società, piccole scelte strutturali possono avere effetti a lungo termine. Un buon flusso di lavoro per la costituzione ti aiuta a considerare queste decisioni in anticipo, prima che diventino costose da correggere.

Conclusione pratica

Le azioni senza valore nominale possono essere una scelta ragionevole per alcune società del Delaware, soprattutto quando il numero di azioni è modesto. Ma se autorizzi un numero elevato di azioni, le azioni senza valore nominale possono limitare la flessibilità fiscale e aumentare l’esposizione alla franchise tax annuale.

L’approccio più sicuro è valutare insieme valore nominale, numero di azioni autorizzate e piani di finanziamento futuri, invece di trattarli come decisioni separate.

Se stai costituendo una società del Delaware e vuoi un modo più ordinato per gestire la configurazione e la compliance, Zenind può aiutarti a restare organizzato fin dall’inizio.

Questo articolo ha finalità esclusivamente informative generali e non costituisce consulenza legale o fiscale. Rivolgiti sempre a un avvocato o a un consulente fiscale qualificato per indicazioni sul tuo caso specifico.