วิธีปิดบริษัทในเดลาแวร์: คู่มือทีละขั้นตอนสำหรับ LLC และบริษัทจำกัด

การปิดบริษัทในเดลาแวร์ไม่ได้หมายถึงแค่การหยุดดำเนินงานหรือเอาเว็บไซต์ออกเท่านั้น คุณจำเป็นต้องดำเนินการยุติกิจการ ยื่นเอกสารที่ถูกต้องต่อรัฐ ชำระภาระภาษี และเก็บบันทึกที่เหมาะสมไว้ หากข้ามขั้นตอนใดไป บริษัทอาจยังคงถูกเรียกเก็บค่าธรรมเนียม ได้รับหนังสือแจ้ง และเกิดปัญหาด้านการปฏิบัติตามข้อกำหนดได้แม้จะไม่ได้ดำเนินงานแล้ว

คู่มือนี้อธิบายวิธีปิด Delaware LLC, บริษัท หรือหน่วยงานต่างรัฐที่จดทะเบียนเพื่อทำธุรกิจในเดลาแวร์ รวมถึงขั้นตอนภาษีของรัฐบาลกลางที่มักต้องทำเมื่อยุติกิจการ

เริ่มจากประเภทธุรกิจ

ขั้นตอนการปิดที่ถูกต้องขึ้นอยู่กับว่าธุรกิจนั้นก่อตั้งในรูปแบบใด

• Delaware LLC: โดยทั่วไป LLC ภายในรัฐจะปิดโดยการยื่น Certificate of Cancellation ต่อ Delaware Division of Corporations
• บริษัทในเดลาแวร์: โดยทั่วไปบริษัทภายในรัฐจะปิดโดยการยื่น Certificate of Dissolution เดลาแวร์ยังมีแบบฟอร์มการยุบเลิกพิเศษสำหรับบางบริษัทที่ไม่เคยเริ่มดำเนินธุรกิจหรือไม่เคยออกหุ้น
• หน่วยงานต่างรัฐที่จดทะเบียนในเดลาแวร์: หากบริษัทของคุณก่อตั้งในรัฐอื่นแต่จดทะเบียนในเดลาแวร์ คุณอาจต้องยื่น withdrawal หรือ foreign cancellation แทนการยุบเลิกแบบหน่วยงานภายในรัฐ

ก่อนยื่นเอกสารใด ๆ ให้ยืนยันให้แน่ชัดว่าคุณมีนิติบุคคลประเภทใด ความผิดพลาดที่พบบ่อยคือใช้แบบฟอร์มไม่ถูกต้องระหว่างบริษัทกับ LLC หรือสับสนระหว่างนิติบุคคลภายในรัฐกับการจดทะเบียนต่างรัฐ

ดำเนินการยุติกิจการให้เสร็จก่อนยื่นเอกสาร

การปิดอย่างเป็นทางการเริ่มจากการยุติกิจการ ไม่ใช่จากการยื่นเอกสาร

โดยทั่วไปหมายถึง:

• อนุมัติการปิดตาม operating agreement, bylaws หรือเอกสารกำกับดูแลอื่น ๆ
• หยุดรับงานใหม่และภาระผูกพันด้านบริการใหม่
• เรียกเก็บเงินค้างรับทั้งหมด
• ชำระหนี้แก่ผู้ขาย ผู้ให้กู้ และเจ้าหนี้รายอื่น
• ขาย จัดสรร หรือจัดการสินทรัพย์ของบริษัทในรูปแบบอื่น
• แจ้งพนักงาน ผู้รับจ้าง ลูกค้า เจ้าของสถานที่เช่า และบริษัทประกัน
• ยกเลิกบริการประจำ การสมัครสมาชิก และใบอนุญาตต่าง ๆ
• กระทบยอดบัญชีธนาคารและบัญชีรับชำระเงิน

หากบริษัทมีสินทรัพย์หรือหนี้สิน ควรจัดการอย่างเป็นระบบก่อนยกเลิกนิติบุคคล ซึ่งช่วยลดความเสี่ยงของข้อพิพาทและทำให้การยื่นภาษีชัดเจนขึ้น

ยื่นแบบฟอร์มปิดบริษัทของเดลาแวร์ให้ถูกต้อง

การยกเลิก Delaware LLC

สำหรับ Delaware LLC, Division of Corporations ใช้ Certificate of Cancellation of Limited Liability Company โดยคำแนะนำล่าสุดของเดลาแวร์ระบุว่าแบบฟอร์มนี้ต้องกรอกชื่อ LLC วันที่ยื่น Certificate of Formation และลายเซ็นของผู้มีอำนาจ

คำแนะนำของแบบฟอร์มระบุค่าธรรมเนียมยื่นเอกสารปัจจุบันไว้ที่ $220 แต่ค่าธรรมเนียมอาจมีการเปลี่ยนแปลง ควรตรวจสอบตารางค่าธรรมเนียมล่าสุดก่อนยื่นเสมอ

การยุบเลิกบริษัทในเดลาแวร์

สำหรับบริษัทในเดลาแวร์ Division of Corporations ใช้ Certificate of Dissolution ภายใต้มาตรา 275 การยื่นเอกสารนี้จะระบุว่าการยุบเลิกได้รับอนุมัติอย่างถูกต้อง และระบุวันที่ก่อตั้งเดิม วันที่อนุมัติให้ยุบเลิก รวมถึงชื่อและที่อยู่ของกรรมการและผู้บริหาร

หากบริษัทไม่เคยเริ่มดำเนินธุรกิจหรือไม่เคยออกหุ้น อาจต้องใช้รูปแบบการยุบเลิกที่ต่างออกไป โปรดอ่านคำแนะนำล่าสุดของเดลาแวร์ก่อนยื่น เพื่อให้ส่งแบบฟอร์มที่ถูกต้อง

ตรวจสอบสถานะภาษีก่อนยื่น

เดลาแวร์กำหนดให้เจ้าของธุรกิจต้องจัดการภาษีค้างชำระ และรัฐจะไม่ถือว่าการปิดเสร็จสมบูรณ์หากยังมีภาระค้างอยู่ ก่อนยื่นเอกสารปิด ให้ตรวจสอบว่า franchise tax รายปี, LLC tax หรือยอดค้างชำระอื่น ๆ ของนิติบุคคลได้รับการชำระครบถ้วนแล้ว

แนวทางปฏิบัติที่เหมาะสมคือ:

1. ยืนยันประเภทนิติบุคคล
2. ตรวจสอบภาษีและภาระการยื่นเอกสาร
3. ชำระยอดค้างทั้งหมด
4. ยื่นเอกสาร dissolution หรือ cancellation
5. เก็บสำเนาที่ประทับรับไว้ในบันทึกของบริษัท

จัดการขั้นตอนภาษีของรัฐบาลกลางเมื่อปิดกิจการ

การยุบเลิกในระดับรัฐเป็นเพียงส่วนหนึ่งของกระบวนการ IRS ยังต้องการให้ปิดภาษีขั้นสุดท้ายด้วย

ยื่นแบบภาษีฉบับสุดท้าย

แบบภาษีที่ต้องยื่นขึ้นอยู่กับลักษณะการจัดเก็บภาษีของธุรกิจ:

• กิจการเจ้าของคนเดียว: ยื่น Schedule C ฉบับสุดท้ายพร้อมแบบภาษีบุคคลธรรมดา
• ห้างหุ้นส่วน: ยื่น Form 1065 ฉบับสุดท้ายและทำเครื่องหมายว่าเป็นฉบับสุดท้าย
• บริษัท: ยื่นแบบภาษีนิติบุคคลฉบับสุดท้าย และหากบริษัทมีมติหรือแผนให้ยุบเลิกหรือชำระบัญชีหุ้น ให้ยื่น Form 966 ตามที่กำหนด
• S corporation: ยื่น Form 1120-S ฉบับสุดท้าย และทำเครื่องหมายช่อง final return และ final K-1
• LLC: การยื่นภาษีของรัฐบาลกลางขึ้นอยู่กับว่า LLC ถูกจัดเก็บภาษีเป็น disregarded entity, partnership หรือ corporation

หากธุรกิจมีการขายสินทรัพย์ระหว่างการยุติกิจการ คุณอาจต้องยื่นแบบฟอร์มเพิ่มเติม เช่น Form 4797 หรือ Form 8594

ปิดภาระงานด้านเงินเดือน

หากบริษัทมีพนักงาน การจัดการเงินเดือนขั้นสุดท้ายสำคัญไม่แพ้การยื่นต่อรัฐ

คุณควร:

• จ่ายค่าจ้างและค่าตอบแทนงวดสุดท้ายทั้งหมด
• นำส่งภาษีหัก ณ ที่จ่ายของรัฐบาลกลางงวดสุดท้าย
• ยื่น Form 941 หรือ Form 944 ฉบับสุดท้าย ตามรอบการยื่นของคุณ
• ยื่น Form 940 ฉบับสุดท้ายสำหรับภาษี FUTA
• ออก Form W-2 ให้พนักงาน
• ยื่น Form W-3 ต่อ Social Security Administration
• ยื่น Form 8027 หากธุรกิจมีภาระรายงานรายได้จากทิป

หากคุณไม่หักหรือนำส่งภาษีการจ้างงานอย่างถูกต้อง IRS อาจเรียกเก็บค่าปรับเพิ่มเติม

รายงานการจ่ายเงินให้ผู้รับจ้างอิสระ

หากคุณจ่ายผู้รับจ้างอิสระอย่างน้อย $600 ในปีที่ปิดกิจการ ให้รายงานการจ่ายเงินเหล่านั้นใน Form 1099-NEC หากส่งแบบกระดาษ ให้ใช้ Form 1096 เป็นเอกสารนำส่ง

ยกเลิก EIN และปิดบัญชี IRS

หากต้องการยกเลิก EIN และปิดบัญชีธุรกิจกับ IRS ให้ส่งจดหมายถึง IRS โดยระบุ:

• ชื่อทางกฎหมายเต็มของธุรกิจ
• EIN ของธุรกิจ
• ที่อยู่ของธุรกิจ
• เหตุผลที่ต้องการปิดบัญชี

หากคุณยังมีหนังสือแจ้งการออก EIN อยู่ ให้แนบสำเนาไปกับจดหมายด้วย IRS จะไม่ปิดบัญชีธุรกิจจนกว่าจะยื่นแบบภาษีที่จำเป็นทั้งหมดและชำระภาษีครบถ้วนแล้ว

อย่าลืมงานปิดบัญชีระดับรัฐและท้องถิ่น

การปิดนิติบุคคลไม่ได้หมายความว่าบัญชีที่เกี่ยวข้องทั้งหมดจะถูกปิดไปโดยอัตโนมัติ

ตรวจสอบรายการต่อไปนี้เป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการปิด:

• ใบอนุญาตและใบอนุญาตประกอบกิจการ
• การจดทะเบียนภาษีการขาย
• บัญชีภาษีท้องถิ่น
• การแต่งตั้ง registered agent
• การจดทะเบียนต่างรัฐในเขตอำนาจศาลอื่น
• บัญชีธนาคารธุรกิจ
• บัญชี merchant และผู้ให้บริการรับชำระเงิน
• กรมธรรม์ประกันภัย
• ชื่อโดเมน ซอฟต์แวร์สมัครสมาชิก และบัญชีโฮสติ้ง

หากบริษัทของคุณดำเนินงานในมากกว่าหนึ่งรัฐ คุณอาจต้องถอนหรือยกเลิกการจดทะเบียนในแต่ละเขตอำนาจศาลที่ธุรกิจได้รับอนุญาต

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

ปัญหาหลายอย่างในการปิดกิจการเกิดจากการเร่งรีบเกินไป

ระวังข้อผิดพลาดเหล่านี้:

• ยื่น cancellation ก่อนที่การยุติกิจการจะเสร็จสมบูรณ์
• ลืมนำส่งภาษีเงินเดือนงวดสุดท้าย
• ละเลยการรายงานผู้รับจ้าง
• มองข้าม franchise tax หรือภาระการยื่นรายปี
• ปิดบัญชีธนาคารก่อนที่การจ่ายเงินงวดสุดท้ายจะเคลียร์ครบ
• คิดว่าหลังยุบเลิกแล้วไม่ต้องเก็บบันทึกอีก
• ใช้แบบฟอร์มยื่นผิดประเภทสำหรับ LLC, บริษัท หรือหน่วยงานต่างรัฐ

การปิดอย่างเรียบร้อยมักใช้เวลานานกว่า แต่ความเสี่ยงน้อยกว่ามาก

ควรเก็บบันทึกไว้นานเท่าไร

ควรเก็บบันทึกธุรกิจหลังปิดกิจการ ระยะเวลาการเก็บขึ้นอยู่กับประเภทของเอกสาร แต่โดยทั่วไปควรเก็บบันทึก payroll อย่างน้อยสี่ปี และบันทึกทรัพย์สินควรเก็บไว้ตามช่วงอายุความที่เกี่ยวข้องกับปีภาษีนั้น

อย่างน้อยควรเก็บ:

• เอกสารการยุบเลิกหรือการยกเลิกที่ยื่นแล้ว
• แบบภาษีฉบับสุดท้าย
• เอกสารเงินเดือนและ W-2
• แบบฟอร์มสำหรับผู้รับจ้าง
• รายการเดินบัญชีธนาคาร
• เอกสารการขายสินทรัพย์
• บันทึกการชำระหนี้
• มติของคณะกรรมการ สมาชิก หรือผู้ถือหุ้น

หากเกิดข้อพิพาทในภายหลัง เอกสารเหล่านี้อาจเป็นตัวแปรสำคัญระหว่างการตอบกลับที่ราบรื่นกับปัญหาหนัก

เมื่อการปิดบริษัทในเดลาแวร์มีความซับซ้อน

บางการปิดกิจการเป็นเรื่องง่าย แต่อีกหลายกรณีต้องใช้ความระมัดระวังมากขึ้น

คุณอาจต้องการความช่วยเหลือเพิ่มเติมหากธุรกิจมี:

• พนักงาน
• เจ้าของหรือผู้ลงทุนหลายราย
• หนี้ค้างชำระหรือคดีความที่กำลังดำเนินอยู่
• สินทรัพย์ที่ต้องขายหรือโอน
• ภาระภาษีในมากกว่าหนึ่งรัฐ
• แผนควบรวมกิจการหรือแปลงสภาพ แทนการปิดกิจการจริง

ในสถานการณ์เหล่านั้น กระบวนการยื่นที่เป็นระบบช่วยลดข้อผิดพลาดและความล่าช้าได้ Zenind สามารถช่วยผู้ก่อตั้งจัดระเบียบงานด้าน compliance เตรียมขั้นตอนการยื่นเอกสาร และทำให้กระบวนการปิดเป็นไปอย่างเรียบร้อย

เช็กลิสต์สุดท้าย

ก่อนถือว่าบริษัทปิดสมบูรณ์ ให้ตรวจสอบว่าคุณทำสิ่งพื้นฐานเหล่านี้ครบแล้ว:

• ยืนยันประเภทธุรกิจที่ถูกต้อง
• ดำเนินการยุติกิจการให้เสร็จ
• ชำระหนี้และภาระผูกพันทั้งหมด
• ยื่นเอกสาร cancellation หรือ dissolution ของเดลาแวร์ให้ถูกต้อง
• ยื่นภาษีรัฐบาลกลางฉบับสุดท้ายครบถ้วน
• จัดการเงินเดือนและการรายงานผู้รับจ้าง
• ยกเลิก EIN หากจำเป็น
• เก็บบันทึกอย่างปลอดภัย

บริษัทในเดลาแวร์ควรปิดอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เป็นไปตามภาษี และสามารถตรวจสอบย้อนหลังได้ง่าย นั่นคือวิธีที่ดีที่สุดในการเดินหน้าต่อโดยไม่แบกภาระที่หลีกเลี่ยงได้ไปในอนาคต

คำถามที่พบบ่อย

ฉันสามารถหยุดใช้บริษัทในเดลาแวร์โดยไม่ยื่นอะไรเลยได้หรือไม่?

ไม่ได้ หากคุณต้องการยุตินิติบุคคล ควรดำเนินขั้นตอนการยุบเลิกหรือการยกเลิกอย่างเป็นทางการ การปล่อยให้ไม่มีการใช้งานเฉย ๆ ไม่ได้ทำให้ภาระหน้าที่ด้านรัฐหรือภาษีสิ้นสุดลงเสมอไป

หลังปิดกิจการแล้ว ยังต้องยื่นภาษีอยู่หรือไม่?

ต้องยื่น โดยทั่วไปคุณต้องยื่นแบบภาษีฉบับสุดท้ายสำหรับปีที่บริษัทปิด และรายงานรายได้ เงินเดือน หรือการขายสินทรัพย์ที่เกิดขึ้นก่อนการยุติกิจการ

ขั้นตอนปิดของ LLC กับบริษัทเหมือนกันหรือไม่?

ไม่เหมือนกัน Delaware LLC มักยื่น Certificate of Cancellation ขณะที่บริษัทในเดลาแวร์มักยื่น Certificate of Dissolution นอกจากนี้การยื่นภาษีของรัฐบาลกลางก็แตกต่างกันตามประเภทนิติบุคคล

ถ้าบริษัทของฉันก่อตั้งนอกเดลาแวร์ล่ะ?

หากธุรกิจจดทะเบียนเป็น foreign-qualified ในเดลาแวร์ คุณอาจต้องยื่น withdrawal หรือ foreign cancellation แทนการยุบเลิกแบบหน่วยงานภายในรัฐ ตรวจสอบทั้งรัฐที่ก่อตั้งบริษัทและรายการจดทะเบียนในเดลาแวร์ก่อนยื่น