Hvordan avvikle et Delaware-selskap: En trinnvis guide for LLC-er og selskaper

Å avvikle et Delaware-selskap er mer enn å bare stanse driften eller fjerne et nettsted. Du må avslutte virksomheten, sende inn riktig papirarbeid til delstaten, gjøre opp skatteforpliktelser og oppbevare de riktige dokumentene. Hvis du hopper over trinn, kan selskapet fortsette å generere gebyrer, varsler og samsvarsproblemer etter at det ikke lenger er aktivt.

Denne guiden forklarer hvordan du avvikler en Delaware LLC, et Delaware-selskap eller en utenlandsk enhet som er registrert for å drive virksomhet i Delaware. Den dekker også de føderale skattemessige trinnene som vanligvis følger med når man stenger en virksomhet.

Start med foretaksformen

Riktig avviklingsprosess avhenger av hvordan virksomheten ble etablert.

• Delaware LLC: En innenlandsk LLC avsluttes vanligvis ved å sende inn et Certificate of Cancellation til Delaware Division of Corporations.
• Delaware-selskap: Et innenlandsk selskap avsluttes vanligvis ved å sende inn et Certificate of Dissolution. Delaware har også spesielle oppløsningsskjemaer for enkelte selskaper som aldri startet virksomhet eller aldri utstedte aksjer.
• Utenlandsk enhet registrert i Delaware: Hvis selskapet ditt ble etablert i en annen delstat, men er registrert i Delaware, kan du trenge en withdrawal eller foreign cancellation i stedet for en innenlandsk oppløsning.

Før du sender inn noe, må du bekrefte nøyaktig hvilken enhet du har. En vanlig feil er å bruke feil skjema for et selskap versus en LLC, eller å forveksle en innenlandsk enhet med en utenlandsk registrering.

Fullfør avviklingen før du sender inn

Formell avslutning starter med avvikling, ikke papirarbeid.

Det betyr vanligvis:

• å godkjenne avviklingen i henhold til driftsavtalen, vedtektene eller styrende dokumenter
• å stanse ny virksomhet og nye tjenesteforpliktelser
• å inndrive utestående fordringer
• å betale leverandører, långivere og andre kreditorer
• å selge, fordele eller på annen måte håndtere selskapets eiendeler
• å varsle ansatte, kontraktører, kunder, utleiere og forsikringsselskaper
• å kansellere løpende tjenester, abonnementer og lisenser
• å avstemme bank- og betalingskontoer

Hvis selskapet har eiendeler eller forpliktelser, bør disse håndteres på en ryddig måte før enheten kanselleres. Det reduserer risikoen for tvister og gjør skattemeldingen renere.

Send inn riktig Delaware-skjema for avslutning

Kansellering av Delaware LLC

For en Delaware LLC bruker Division of Corporations et Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. De gjeldende instruksjonene for Delaware viser at skjemaet ber om LLC-navnet, datoen da Certificate of Formation ble innlevert, og signaturen til en autorisert person.

Instruksjonene oppgir per i dag et innleveringsgebyr på 220 dollar, men gebyrer kan endres. Bekreft alltid gjeldende gebyr før innsending.

Oppløsning av Delaware-selskap

For et Delaware-selskap bruker Division of Corporations et Certificate of Dissolution. I henhold til Section 275 skal innleveringen vise at oppløsningen ble behørig godkjent, og oppgi den opprinnelige stiftelsesdatoen, datoen oppløsningen ble godkjent, samt navn og adresser til styremedlemmer og ledere.

Hvis selskapet aldri startet virksomhet eller aldri utstedte aksjer, kan et annet oppløsningsformat være aktuelt. Les de gjeldende instruksjonene fra Delaware før du sender inn, slik at du bruker riktig versjon.

Sjekk skatteforhold før innsending

Delaware ber virksomhetseiere om å gjøre opp utestående skatteforhold, og delstaten vil ikke anse avviklingen som fullført hvis det finnes uløste forpliktelser. Før du sender inn avslutningsdokumentet, bør du kontrollere at eventuell årlig franchise tax, LLC-skatt eller andre enhetsbaserte beløp er oppdatert.

En praktisk arbeidsflyt er:

1. bekreft enhetsstatus
2. verifiser skatte- og innleveringsforpliktelser
3. gjør opp eventuelle skyldige beløp
4. send inn dokumentet for oppløsning eller kansellering
5. oppbevar den stemplede kopien i arkivet

Håndter de føderale skattemessige avslutningstrinnene

Delstatlig oppløsning er bare en del av prosessen. IRS forventer også en endelig skattemessig avslutning.

Send inn den endelige skattemeldingen

Hvilken melding du skal levere, avhenger av hvordan virksomheten beskattes:

• Enkeltpersonforetak: lever inn den endelige Schedule C sammen med din personlige skattemelding
• Partnership: lever inn den endelige Form 1065 og marker at meldingen er endelig
• Selskap: lever inn den endelige selskapsmeldingen, og hvis selskapet vedtok en resolusjon eller plan om å oppløse eller avvikle aksjer, lever inn Form 966 når dette kreves
• S corporation: lever inn den endelige Form 1120-S og marker rutene for endelig melding og endelige K-1
• LLC: den føderale innleveringen avhenger av om LLC-en beskattes som en disregarded entity, partnership eller corporation

Hvis virksomheten solgte eiendeler under avviklingen, kan du også måtte levere skjemaer som Form 4797 eller Form 8594.

Avslutt lønnsforpliktelser

Hvis selskapet hadde ansatte, er den siste lønnskjøringen like viktig som delstatlig innlevering.

Du bør:

• betale all siste lønn og annen kompensasjon som er skyldig
• gjøre de siste føderale skatteinnbetalingene
• levere den endelige Form 941 eller Form 944, avhengig av innleveringsmønsteret ditt
• levere den endelige Form 940 for FUTA-skatt
• gi Form W-2 til ansatte
• levere Form W-3 til Social Security Administration
• levere Form 8027 hvis virksomheten hadde rapporteringsplikt for tippskatt

Hvis du ikke holder tilbake eller innbetaler arbeidsgiveravgifter korrekt, kan IRS ilegge ytterligere gebyrer.

Rapporter betalinger til kontraktører

Hvis du betalte uavhengige kontraktører minst 600 dollar i løpet av året du avvikler virksomheten, skal disse betalingene rapporteres på Form 1099-NEC. Hvis du sender papirskjemaer per post, bruk Form 1096 som følgeskjema.

Kanseller EIN-en og lukk IRS-kontoen

For å kansellere et EIN og lukke IRS-kontoen for virksomheten, send IRS et brev som inkluderer:

• virksomhetens fulle juridiske navn
• virksomhetens EIN
• virksomhetens adresse
• grunnen til at du ønsker å lukke kontoen

Hvis du fortsatt har brevet som tildelte EIN-en, legg ved en kopi. IRS vil ikke lukke virksomhetskontoen før alle nødvendige meldinger er levert og all skatt er betalt.

Ikke glem statlige og lokale avslutningspunkter

Å avvikle den juridiske enheten lukker ikke automatisk alle tilknyttede kontoer.

Gå gjennom disse punktene som en del av avslutningen:

• virksomhetslisenser og tillatelser
• registreringer for omsetningsavgift
• lokale skattekontoer
• avtaler med registrert agent
• registreringer som utenlandsk enhet i andre jurisdiksjoner
• bedriftsbankkontoer
• merchant-kontoer og betalingsløsninger
• forsikringspoliser
• domenenavn, programvareabonnementer og hostingkontoer

Hvis selskapet drev virksomhet i mer enn én delstat, kan det hende du må trekke tilbake eller kansellere registreringer i hver jurisdiksjon der virksomheten var registrert.

Vanlige feil å unngå

Mange avslutningsproblemer oppstår fordi prosessen blir forhastet.

Pass på disse feilene:

• å sende inn kanselleringen før avviklingen er fullført
• å glemme siste innbetalinger av lønnsskatt
• å unnlate rapportering av betalinger til kontraktører
• å overse franchise tax eller årlige innleveringsforpliktelser
• å stenge en bankkonto før de siste utbetalingene er gjort opp
• å anta at en oppløst enhet ikke lenger trenger dokumentasjon
• å bruke feil skjema for et LLC, et selskap eller en utenlandsk enhet

En ryddig avslutning tar som regel litt lengre tid, men den er mye mindre risikabel.

Hvor lenge bør du oppbevare dokumenter?

Oppbevar forretningsdokumenter etter avslutning. Oppbevaringsperioden avhenger av dokumenttypen, men lønnsdokumentasjon bør vanligvis beholdes i minst fire år, og eiendomsdokumenter bør oppbevares i den foreldelsesfristen som gjelder for det aktuelle skatteåret.

Minst bør du beholde:

• innlevert oppløsnings- eller kanselleringsdokument
• endelige skattemeldinger
• lønnsrapportering og W-2-er
• kontraktørskjemaer
• kontoutskrifter
• dokumentasjon for salg av eiendeler
• dokumentasjon for gjeldsoppgjør
• godkjenninger fra styre, medlemmer eller aksjonærer

Hvis det senere oppstår en tvist, kan disse dokumentene være forskjellen mellom et enkelt svar og en alvorlig hodepine.

Når en Delaware-avvikling blir komplisert

Noen avslutninger er enkle. Andre krever mer omtanke.

Du kan ha behov for ekstra støtte hvis virksomheten har:

• ansatte
• flere eiere eller investorer
• utestående gjeld eller pågående søksmål
• eiendeler som må selges eller overføres
• skatteforpliktelser i mer enn én delstat
• en planlagt fusjon eller omdanning i stedet for en faktisk avvikling

I slike situasjoner bidrar en strukturert innleveringsprosess til å unngå feil og forsinkelser. Zenind kan hjelpe gründere med å organisere samsvarsoppgaver, forberede innleveringstrinn og holde avslutningsprosessen ryddig.

Siste sjekkliste

Før du anser selskapet som avsluttet, må du sikre at det grunnleggende er gjort:

• bekreftet riktig foretaksform
• avviklet virksomheten
• gjort opp gjeld og forpliktelser
• sendt inn riktig Delaware-skjema for kansellering eller oppløsning
• fullført endelige føderale skattemeldinger
• håndtert lønns- og kontraktørrapportering
• kansellert EIN hvis nødvendig
• lagret dokumentene trygt

Et Delaware-selskap bør avvikles på en måte som er juridisk ryddig, skattemessig korrekt og enkel å dokumentere senere. Det er den beste måten å gå videre på uten å ta med seg unødvendige forpliktelser inn i fremtiden.

FAQ

Kan jeg bare slutte å bruke Delaware-selskapet mitt uten å sende inn noe?

Nei. Hvis du ønsker å avslutte enheten, bør du fullføre den formelle oppløsningen eller kanselleringen. Å bare bli inaktiv stanser ikke nødvendigvis statlige eller skattemessige forpliktelser.

Må jeg fortsatt levere skatt etter at jeg har avviklet?

Ja. Du må vanligvis levere endelige meldinger for året selskapet avvikles, og rapportere eventuell inntekt, lønn eller salg av eiendeler som fant sted før avslutningen.

Er avslutningen den samme for en LLC og et selskap?

Nei. Delaware LLC-er leverer vanligvis et Certificate of Cancellation, mens Delaware-selskaper vanligvis leverer et Certificate of Dissolution. Føderale skattemeldinger er også forskjellige avhengig av foretaksformen.

Hva om selskapet mitt ble stiftet utenfor Delaware?

Hvis virksomheten er registrert som utenlandsk enhet i Delaware, kan du trenge en withdrawal eller foreign cancellation i stedet for en innenlandsk oppløsning. Sjekk stiftelsesstaten og Delaware-registreringen før du sender inn.