Cum să închizi o companie din Delaware: un ghid pas cu pas pentru LLC-uri și corporații

Închiderea unei companii din Delaware înseamnă mai mult decât oprirea activității sau eliminarea unui site web. Trebuie să închei activitatea firmei, să depui documentele corecte la stat, să rezolvi obligațiile fiscale și să păstrezi înregistrările potrivite. Dacă sari peste pași, compania poate continua să genereze taxe, notificări și probleme de conformitate chiar și după ce nu mai este activă.

Acest ghid explică modul de închidere a unui LLC din Delaware, a unei corporații sau a unei entități străine înregistrate să desfășoare activitate în Delaware. De asemenea, acoperă pașii fiscali federali care apar de obicei la închiderea unei afaceri.

Începe cu tipul de entitate

Procesul corect de închidere depinde de modul în care a fost înființată afacerea.

• LLC din Delaware: un LLC domestic se închide de obicei prin depunerea unui Certificate of Cancellation la Delaware Division of Corporations.
• Corporație din Delaware: o corporație domestică se închide de obicei prin depunerea unui Certificate of Dissolution. Delaware are și formulare speciale de dizolvare pentru unele corporații care nu și-au început niciodată activitatea sau nu au emis niciodată acțiuni.
• Entitate străină înregistrată în Delaware: dacă firma a fost înființată într-un alt stat, dar este înregistrată în Delaware, este posibil să ai nevoie de o withdrawal sau de o foreign cancellation în locul unei dizolvări domestice.

Înainte de a depune orice document, confirmă exact ce tip de entitate ai. O greșeală frecventă este folosirea formularului greșit pentru o corporație față de un LLC sau confundarea unei entități domestice cu o calificare străină.

Încheie procesul de wind-up înainte de depunere

Închiderea formală începe cu wind-up, nu cu actele.

De obicei, asta înseamnă:

• aprobarea închiderii conform operating agreement, bylaws sau documentelor de guvernanță
• oprirea noilor activități și a noilor angajamente de servicii
• încasarea creanțelor restante
• plata furnizorilor, creditorilor și altor datornici
• vânzarea, distribuirea sau gestionarea în alt mod a activelor companiei
• notificarea angajaților, contractorilor, clienților, proprietarilor și asigurătorilor
• anularea serviciilor recurente, abonamentelor și licențelor
• reconcilierea conturilor bancare și de plăți

Dacă firma are active sau datorii, gestionează-le ordonat înainte de a anula entitatea. Astfel reduci riscul de dispute și faci declarația fiscală mai clară.

Depune formularul corect de închidere din Delaware

Anularea unui LLC din Delaware

Pentru un LLC din Delaware, Division of Corporations folosește un Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. Instrucțiunile actuale din Delaware arată că formularul solicită numele LLC-ului, data la care a fost depus Certificate of Formation și semnătura unei persoane autorizate.

Instrucțiunile formularului indică în prezent o taxă de depunere de 220 USD, dar taxele se pot modifica. Verifică întotdeauna programul actual de taxe înainte de depunere.

Dizolvarea unei corporații din Delaware

Pentru o corporație din Delaware, Division of Corporations folosește un Certificate of Dissolution. Conform Section 275, depunerea reflectă faptul că dizolvarea a fost autorizată în mod corespunzător și identifică data inițială a înființării, data la care a fost aprobată dizolvarea și numele și adresele directorilor și ofițerilor.

Dacă societatea nu și-a început niciodată activitatea sau nu a emis niciodată acțiuni, se poate aplica un alt format de dizolvare. Citește instrucțiunile actuale din Delaware înainte de a depune, pentru a trimite varianta corectă.

Verifică situația fiscală înainte de depunere

Delaware le cere proprietarilor de afaceri să rezolve obligațiile fiscale restante, iar statul nu va considera închiderea finalizată dacă există obligații nerezolvate. Înainte de a trimite documentul de închidere, verifică dacă orice annual franchise tax, LLC tax sau alte sume datorate la nivel de entitate sunt la zi.

Un flux de lucru practic este:

1. confirmă tipul de entitate
2. verifică obligațiile fiscale și de raportare
3. achită soldurile restante
4. depune documentul de dizolvare sau anulare
5. păstrează copia ștampilată în arhivă

Gestionează pașii fiscali federali de închidere

Dizolvarea la nivel de stat este doar o parte a procesului. IRS așteaptă și o închidere fiscală finală.

Depune declarația finală

Declarația pe care o depui depinde de modul în care este impozitată afacerea:

• Sole proprietorship: depune finalul Schedule C odată cu declarația ta individuală
• Partnership: depune finalul Form 1065 și marchează declarația ca finală
• Corporație: depune declarația corporativă finală și, dacă societatea a adoptat o rezoluție sau un plan de dizolvare ori de lichidare a acțiunilor, depune Form 966 conform cerințelor
• S corporation: depune finalul Form 1120-S și marchează căsuțele pentru declarație finală și final K-1
• LLC: depunerea federală depinde de faptul dacă LLC-ul este tratat ca disregarded entity, partnership sau corporation

Dacă afacerea a vândut active în timpul wind-up, este posibil să ai nevoie și de formulare precum Form 4797 sau Form 8594.

Închide obligațiile de payroll

Dacă firma a avut angajați, închiderea finală a payroll-ului este la fel de importantă ca depunerea la nivel de stat.

Ar trebui să:

• plătești toate salariile și compensațiile finale datorate
• efectuezi ultimele depuneri federale de taxe
• depui finalul Form 941 sau Form 944, în funcție de tiparul de raportare
• depui finalul Form 940 pentru FUTA tax
• oferi Form W-2 angajaților
• depui Form W-3 la Social Security Administration
• depui Form 8027 dacă afacerea avea obligații de raportare pentru veniturile din bacșișuri

Dacă nu reții sau nu depui corect taxele de muncă, IRS poate aplica penalități suplimentare.

Raportează plățile către contractori

Dacă ai plătit contractori independenți cel puțin 600 USD în anul în care închizi afacerea, raportează aceste plăți pe Form 1099-NEC. Dacă trimiți formularele pe hârtie, folosește Form 1096 ca transmisie.

Anulează EIN-ul și închide contul IRS

Pentru a anula un EIN și a închide contul de afacere la IRS, trimite o scrisoare către IRS care să includă:

• denumirea legală completă a afacerii
• EIN-ul afacerii
• adresa afacerii
• motivul pentru care vrei să închizi contul

Dacă mai ai notificarea de atribuire a EIN-ului, include o copie odată cu scrisoarea. IRS nu va închide contul de afacere până când nu sunt depuse toate declarațiile necesare și plătite toate taxele.

Nu uita de elementele finale la nivel de stat și local

Închiderea entității legale nu închide automat toate conturile aferente.

Revizuiește aceste elemente ca parte a închiderii:

• licențe și autorizații de afaceri
• înregistrări pentru sales tax
• conturi fiscale locale
• aranjamente pentru registered agent
• înregistrări străine în alte jurisdicții
• conturi bancare de afaceri
• conturi merchant și procesatori de plăți
• polițe de asigurare
• nume de domenii, abonamente software și conturi de hosting

Dacă firma a operat în mai multe state, este posibil să fie nevoie să retragi sau să anulezi înregistrările în fiecare jurisdicție în care afacerea a fost autorizată.

Greșeli frecvente de evitat

Multe probleme la închidere apar din graba de a termina procesul.

Fii atent la aceste erori:

• depunerea anulării înainte ca wind-up să fie complet
• uitarea ultimelor depuneri de taxe de payroll
• omiterea raportării contractorilor
• trecerea cu vederea a franchise tax sau a obligațiilor anuale de raportare
• închiderea contului bancar înainte ca ultimele plăți să se finalizeze
• presupunerea că o entitate dizolvată nu mai trebuie să păstreze înregistrări
• folosirea formularului greșit pentru un LLC, o corporație sau o entitate străină

O închidere curată este de obicei mai lentă, dar mult mai puțin riscantă.

Cât timp ar trebui să păstrezi înregistrările?

Păstrează documentele de afaceri și după închidere. Perioada de păstrare depinde de tipul documentului, dar evidențele de payroll ar trebui, în general, păstrate cel puțin patru ani, iar documentele privind proprietățile ar trebui păstrate pe durata perioadei de prescripție aferente anului fiscal relevant.

Cel puțin păstrează:

• documentul de dizolvare sau anulare depus
• declarațiile fiscale finale
• formularele de payroll și W-2-urile
• formularele pentru contractori
• extrasele bancare
• documentele privind vânzarea activelor
• evidențele privind stingerea datoriilor
• aprobările consiliului, ale membrilor sau ale acționarilor

Dacă apare mai târziu un litigiu, aceste documente pot face diferența dintre un răspuns simplu și o problemă serioasă.

Când închiderea unei companii din Delaware devine complicată

Unele închideri sunt simple. Altele necesită mai multă atenție.

Poate fi util sprijin suplimentar dacă afacerea are:

• angajați
• mai mulți proprietari sau investitori
• datorii neplătite sau procese în curs
• active care trebuie vândute sau transferate
• obligații fiscale în mai multe state
• o fuziune sau conversie planificată în locul unei închideri reale

În astfel de situații, un proces structurat de depunere ajută la evitarea greșelilor și a întârzierilor. Zenind poate ajuta fondatorii să organizeze sarcinile de conformitate, să pregătească pașii de depunere și să mențină procesul de închidere ordonat.

Listă finală de verificare

Înainte să consideri compania închisă, asigură-te că ai finalizat elementele de bază:

• ai confirmat tipul corect de entitate
• ai încheiat activitatea operațională
• ai achitat datoriile și obligațiile
• ai depus documentul corect de anulare sau dizolvare în Delaware
• ai finalizat declarațiile fiscale federale finale
• ai gestionat raportarea payroll-ului și a contractorilor
• ai anulat EIN-ul dacă a fost necesar
• ai stocat documentele în siguranță

O companie din Delaware ar trebui închisă într-un mod curat din punct de vedere legal, conform din punct de vedere fiscal și ușor de documentat ulterior. Aceasta este cea mai bună modalitate de a merge mai departe fără a transfera obligații evitabile în viitor.

FAQ

Pot pur și simplu să nu mai folosesc compania mea din Delaware fără să depun nimic?

Nu. Dacă vrei să închei entitatea, ar trebui să finalizezi procesul formal de dizolvare sau anulare. Simplul fapt că devii inactiv nu oprește întotdeauna obligațiile de stat sau fiscale.

Mai trebuie să depun taxe după închidere?

Da. În general, trebuie să depui declarațiile finale pentru anul în care compania se închide și să raportezi orice venituri, payroll sau vânzări de active care au avut loc înainte de închidere.

Închiderea este aceeași pentru un LLC și o corporație?

Nu. LLC-urile din Delaware depun de obicei un Certificate of Cancellation, în timp ce corporațiile din Delaware depun de obicei un Certificate of Dissolution. Și depunerile fiscale federale diferă în funcție de tipul entității.

Ce se întâmplă dacă firma mea a fost înființată în afara Delaware?

Dacă afacerea are foreign qualification în Delaware, este posibil să ai nevoie de o withdrawal sau de o foreign cancellation, nu de o dizolvare domestică. Verifică statul de înființare al entității și înregistrarea din Delaware înainte de depunere.