Πώς να κλείσετε μια εταιρεία στο Delaware: Αναλυτικός οδηγός βήμα προς βήμα για LLC και corporations

Το κλείσιμο μιας εταιρείας στο Delaware δεν σημαίνει απλώς ότι σταματάτε τη λειτουργία ή αφαιρείτε έναν ιστότοπο. Πρέπει να ολοκληρώσετε τη διαδικασία εκκαθάρισης, να υποβάλετε τα σωστά έγγραφα στην πολιτεία, να τακτοποιήσετε τις φορολογικές υποχρεώσεις και να διατηρήσετε τα κατάλληλα αρχεία. Αν παραλείψετε βήματα, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να δημιουργεί τέλη, ειδοποιήσεις και ζητήματα συμμόρφωσης ακόμη και αφού δεν είναι πλέον ενεργή.

Αυτός ο οδηγός εξηγεί πώς να κλείσετε μια Delaware LLC, μια corporation ή μια ξένη οντότητα που είναι εγγεγραμμένη για να δραστηριοποιείται στο Delaware. Καλύπτει επίσης τα ομοσπονδιακά φορολογικά βήματα που συνήθως συνοδεύουν το κλείσιμο μιας επιχείρησης.

Ξεκινήστε από τον τύπο της οντότητας

Η σωστή διαδικασία κλεισίματος εξαρτάται από τον τρόπο με τον οποίο ιδρύθηκε η επιχείρηση.

• Delaware LLC: Μια εγχώρια LLC συνήθως κλείνει με υποβολή ενός Certificate of Cancellation στο Delaware Division of Corporations.
• Delaware corporation: Μια εγχώρια corporation συνήθως κλείνει με υποβολή ενός Certificate of Dissolution. Το Delaware διαθέτει επίσης ειδικά έντυπα λύσης για ορισμένες corporations που δεν ξεκίνησαν ποτέ δραστηριότητα ή δεν εξέδωσαν ποτέ μετοχές.
• Ξένη οντότητα εγγεγραμμένη στο Delaware: Αν η εταιρεία σας ιδρύθηκε σε άλλη πολιτεία αλλά είναι εγγεγραμμένη στο Delaware, μπορεί να χρειαστείτε withdrawal ή foreign cancellation αντί για εγχώρια dissolution.

Πριν υποβάλετε οτιδήποτε, επιβεβαιώστε ακριβώς ποια οντότητα έχετε. Ένα συνηθισμένο λάθος είναι η χρήση του λάθος εντύπου για corporation αντί για LLC ή η σύγχυση μεταξύ εγχώριας οντότητας και ξένης εγγραφής.

Ολοκληρώστε την εκκαθάριση πριν κάνετε την υποβολή

Η επίσημη λήξη ξεκινά με την εκκαθάριση, όχι με τα έγγραφα.

Αυτό συνήθως σημαίνει:

• έγκριση του κλεισίματος σύμφωνα με το operating agreement, τα bylaws ή τα governing documents
• διακοπή νέων εργασιών και νέων συμβατικών δεσμεύσεων
• είσπραξη εκκρεμών απαιτήσεων
• πληρωμή προμηθευτών, δανειστών και άλλων πιστωτών
• πώληση, διανομή ή άλλος χειρισμός των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας
• ειδοποίηση εργαζομένων, συνεργατών, πελατών, ιδιοκτητών ακινήτων και ασφαλιστών
• ακύρωση επαναλαμβανόμενων υπηρεσιών, συνδρομών και αδειών
• συμφωνία τραπεζικών λογαριασμών και λογαριασμών πληρωμών

Αν η εταιρεία έχει περιουσιακά στοιχεία ή υποχρεώσεις, χειριστείτε τα με οργανωμένο τρόπο πριν ακυρώσετε την οντότητα. Αυτό μειώνει τον κίνδυνο διαφορών και κάνει τη φορολογική υποβολή πιο καθαρή.

Υποβάλετε το σωστό έντυπο λήξης του Delaware

Ακύρωση Delaware LLC

Για μια Delaware LLC, το Division of Corporations χρησιμοποιεί ένα Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. Οι τρέχουσες οδηγίες του Delaware δείχνουν ότι το έντυπο ζητά το όνομα της LLC, την ημερομηνία κατά την οποία κατατέθηκε το Certificate of Formation και την υπογραφή ενός εξουσιοδοτημένου προσώπου.

Οι οδηγίες του εντύπου αναφέρουν επί του παρόντος τέλος υποβολής $220, αλλά τα τέλη μπορούν να αλλάξουν. Επιβεβαιώνετε πάντα το τρέχον fee schedule πριν από την υποβολή.

Λύση Delaware corporation

Για μια Delaware corporation, το Division of Corporations χρησιμοποιεί ένα Certificate of Dissolution. Σύμφωνα με το Section 275, η υποβολή αποτυπώνει ότι η λύση εγκρίθηκε σωστά και προσδιορίζει την αρχική ημερομηνία ίδρυσης, την ημερομηνία κατά την οποία εγκρίθηκε η λύση, καθώς και τα ονόματα και τις διευθύνσεις των directors και officers.

Αν η corporation δεν ξεκίνησε ποτέ δραστηριότητα ή δεν εξέδωσε ποτέ μετοχές, μπορεί να ισχύει διαφορετική μορφή λύσης. Διαβάστε τις τρέχουσες οδηγίες του Delaware πριν υποβάλετε το έντυπο, ώστε να χρησιμοποιήσετε τη σωστή εκδοχή.

Ελέγξτε τη φορολογική κατάσταση πριν από την υποβολή

Το Delaware ζητά από τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων να τακτοποιούν τυχόν εκκρεμή φορολογικά θέματα και η πολιτεία δεν θεωρεί το κλείσιμο ολοκληρωμένο αν υπάρχουν ανεπίλυτες υποχρεώσεις. Πριν υποβάλετε το έγγραφο κλεισίματος, επιβεβαιώστε ότι τυχόν annual franchise tax, LLC tax ή άλλα ποσά σε επίπεδο οντότητας είναι ενημερωμένα.

Ένα πρακτικό workflow είναι:

1. επιβεβαιώστε την κατάσταση της οντότητας
2. ελέγξτε τις φορολογικές και υποβολικές υποχρεώσεις
3. τακτοποιήστε τυχόν οφειλόμενα υπόλοιπα
4. υποβάλετε το έγγραφο dissolution ή cancellation
5. κρατήστε το σφραγισμένο αντίγραφο στα αρχεία σας

Διαχειριστείτε τα ομοσπονδιακά βήματα φορολογικού κλεισίματος

Η λύση σε επίπεδο πολιτείας είναι μόνο ένα μέρος της διαδικασίας. Η IRS αναμένει επίσης ένα τελικό φορολογικό κλείσιμο.

Υποβάλετε την τελική δήλωση

Η δήλωση που θα υποβάλετε εξαρτάται από τον τρόπο φορολόγησης της επιχείρησης:

• Ατομική επιχείρηση: υποβάλετε το τελικό Schedule C μαζί με την ατομική σας δήλωση
• Συνεταιρισμός: υποβάλετε το τελικό Form 1065 και σημειώστε τη δήλωση ως final
• Corporation: υποβάλετε την τελική εταιρική δήλωση και, αν η corporation υιοθέτησε resolution ή plan to dissolve ή liquidate stock, υποβάλετε το Form 966 όπως απαιτείται
• S corporation: υποβάλετε το τελικό Form 1120-S και σημειώστε τα πεδία final return και final K-1
• LLC: η ομοσπονδιακή υποβολή εξαρτάται από το αν η LLC φορολογείται ως disregarded entity, partnership ή corporation

Αν η επιχείρηση πούλησε περιουσιακά στοιχεία κατά την εκκαθάριση, μπορεί επίσης να χρειαστείτε έντυπα όπως το Form 4797 ή το Form 8594.

Τακτοποιήστε τις υποχρεώσεις μισθοδοσίας

Αν η εταιρεία είχε εργαζομένους, η τελική τακτοποίηση μισθοδοσίας είναι εξίσου σημαντική με την υποβολή στην πολιτεία.

Πρέπει να:

• καταβάλετε όλους τους τελικούς μισθούς και τις αμοιβές που οφείλονται
• πραγματοποιήσετε τις τελικές ομοσπονδιακές καταθέσεις φόρων
• υποβάλετε το τελικό Form 941 ή Form 944, ανάλογα με το πρόγραμμα υποβολής σας
• υποβάλετε το τελικό Form 940 για τον φόρο FUTA
• παρέχετε το Form W-2 στους εργαζομένους
• υποβάλετε το Form W-3 στην Social Security Administration
• υποβάλετε το Form 8027 αν η επιχείρηση είχε υποχρεώσεις αναφοράς εισοδήματος από φιλοδωρήματα

Αν δεν παρακρατήσετε ή δεν καταθέσετε σωστά τους φόρους απασχόλησης, η IRS μπορεί να επιβάλει πρόσθετες κυρώσεις.

Αναφέρετε πληρωμές σε ανεξάρτητους συνεργάτες

Αν πληρώσατε ανεξάρτητους συνεργάτες τουλάχιστον $600 κατά τη διάρκεια του έτους στο οποίο κλείνετε την επιχείρηση, αναφέρετε αυτές τις πληρωμές στο Form 1099-NEC. Αν στέλνετε τα έντυπα σε έντυπη μορφή, χρησιμοποιήστε το Form 1096 ως διαβιβαστικό.

Ακυρώστε το EIN και κλείστε τον λογαριασμό της IRS

Για να ακυρώσετε ένα EIN και να κλείσετε τον επιχειρηματικό λογαριασμό στην IRS, στείλτε στην IRS μια επιστολή που να περιλαμβάνει:

• την πλήρη νομική ονομασία της επιχείρησης
• το EIN της επιχείρησης
• τη διεύθυνση της επιχείρησης
• τον λόγο για τον οποίο θέλετε να κλείσετε τον λογαριασμό

Αν εξακολουθείτε να έχετε την ειδοποίηση ανάθεσης του EIN, επισυνάψτε αντίγραφό της μαζί με την επιστολή. Η IRS δεν θα κλείσει τον επιχειρηματικό λογαριασμό μέχρι να υποβληθούν όλες οι απαραίτητες δηλώσεις και να εξοφληθούν όλοι οι φόροι.

Μην ξεχάσετε τα υπόλοιπα πολιτειακά και τοπικά ζητήματα

Το κλείσιμο της νομικής οντότητας δεν κλείνει αυτόματα και κάθε σχετικό λογαριασμό.

Ελέγξτε τα παρακάτω ως μέρος της διαδικασίας κλεισίματος:

• business licenses και permits
• εγγραφές για sales tax
• τοπικούς φορολογικούς λογαριασμούς
• ρυθμίσεις registered agent
• εγγραφές foreign registrations σε άλλες δικαιοδοσίες
• επιχειρηματικούς τραπεζικούς λογαριασμούς
• merchant accounts και payment processors
• ασφαλιστήρια συμβόλαια
• domain names, συνδρομές λογισμικού και λογαριασμούς hosting

Αν η εταιρεία σας δραστηριοποιούνταν σε περισσότερες από μία πολιτείες, μπορεί να χρειαστεί να κάνετε withdrawal ή cancellation των εγγραφών σε κάθε δικαιοδοσία όπου η επιχείρηση ήταν αδειοδοτημένη.

Συνηθισμένα λάθη που πρέπει να αποφύγετε

Πολλά προβλήματα στο κλείσιμο προκύπτουν επειδή η διαδικασία βιάζεται.

Προσέξτε τα εξής λάθη:

• υποβολή της cancellation πριν ολοκληρωθεί η εκκαθάριση
• παράλειψη τελικών καταθέσεων φόρων μισθοδοσίας
• παράλειψη αναφοράς συνεργατών
• παράβλεψη franchise tax ή ετήσιων υποχρεώσεων υποβολής
• κλείσιμο τραπεζικού λογαριασμού πριν ολοκληρωθούν οι τελικές εκταμιεύσεις
• υπόθεση ότι μια dissolved οντότητα δεν χρειάζεται πλέον αρχεία
• χρήση λάθος εντύπου για LLC, corporation ή ξένη οντότητα

Ένα καθαρό κλείσιμο συνήθως παίρνει περισσότερο χρόνο, αλλά είναι πολύ λιγότερο επικίνδυνο.

Πόσο καιρό πρέπει να κρατάτε τα αρχεία;

Διατηρήστε τα επιχειρηματικά αρχεία μετά το κλείσιμο. Η περίοδος διατήρησης εξαρτάται από το είδος του αρχείου, αλλά τα αρχεία μισθοδοσίας πρέπει γενικά να διατηρούνται για τουλάχιστον τέσσερα χρόνια και τα αρχεία περιουσιακών στοιχείων πρέπει να διατηρούνται για την περίοδο παραγραφής που συνδέεται με το σχετικό φορολογικό έτος.

Τουλάχιστον, κρατήστε:

• το κατατεθειμένο έγγραφο dissolution ή cancellation
• τις τελικές φορολογικές δηλώσεις
• τα αρχεία μισθοδοσίας και τα W-2
• τα έντυπα συνεργατών
• τα τραπεζικά αντίγραφα
• τα έγγραφα πώλησης περιουσιακών στοιχείων
• τα αρχεία διακανονισμού χρεών
• τις εγκρίσεις του board, των μελών ή των μετόχων

Αν προκύψει αργότερα μια διαφορά, αυτά τα αρχεία μπορούν να κάνουν τη διαφορά ανάμεσα σε μια απλή απάντηση και σε ένα σοβαρό πρόβλημα.

Όταν το κλείσιμο στο Delaware γίνεται πιο σύνθετο

Ορισμένα κλεισίματα είναι απλά. Άλλα απαιτούν περισσότερη προσοχή.

Μπορεί να χρειάζεστε πρόσθετη υποστήριξη αν η επιχείρηση έχει:

• εργαζομένους
• πολλούς ιδιοκτήτες ή επενδυτές
• ανεξόφλητα χρέη ή εκκρεμείς δικαστικές υποθέσεις
• περιουσιακά στοιχεία που πρέπει να πωληθούν ή να μεταβιβαστούν
• φορολογικές υποχρεώσεις σε περισσότερες από μία πολιτείες
• προγραμματισμένη συγχώνευση ή μετατροπή αντί για πραγματικό κλείσιμο

Σε τέτοιες περιπτώσεις, μια δομημένη διαδικασία υποβολής βοηθά να αποφύγετε λάθη και καθυστερήσεις. Η Zenind μπορεί να βοηθήσει τους founders να οργανώσουν τα βήματα συμμόρφωσης, να προετοιμάσουν τις υποβολές και να κρατήσουν τη διαδικασία κλεισίματος οργανωμένη.

Τελικός έλεγχος

Πριν θεωρήσετε ότι η εταιρεία έχει κλείσει, βεβαιωθείτε ότι έχετε ολοκληρώσει τα βασικά:

• επιβεβαιώσατε τον σωστό τύπο οντότητας
• ολοκληρώσατε την εκκαθάριση της επιχείρησης
• τακτοποιήσατε χρέη και υποχρεώσεις
• υποβάλατε το σωστό έγγραφο cancellation ή dissolution του Delaware
• ολοκληρώσατε τις τελικές ομοσπονδιακές φορολογικές υποβολές
• χειριστήκατε τη μισθοδοσία και την αναφορά συνεργατών
• ακυρώσατε το EIN αν χρειάζεται
• αποθηκεύσατε με ασφάλεια τα αρχεία

Μια εταιρεία στο Delaware πρέπει να κλείνει με τρόπο νομικά καθαρό, φορολογικά συμμορφωμένο και εύκολο να τεκμηριωθεί αργότερα. Αυτός είναι ο καλύτερος τρόπος να προχωρήσετε χωρίς να μεταφέρετε αποφεύξιμες υποχρεώσεις στο μέλλον.

Συχνές Ερωτήσεις

Μπορώ απλώς να σταματήσω να χρησιμοποιώ την εταιρεία μου στο Delaware χωρίς να υποβάλω τίποτα;

Όχι. Αν θέλετε να τερματίσετε την οντότητα, πρέπει να ολοκληρώσετε την επίσημη διαδικασία dissolution ή cancellation. Το να γίνει απλώς ανενεργή δεν σταματά πάντα τις κρατικές ή φορολογικές υποχρεώσεις.

Πρέπει να υποβάλω φόρους μετά το κλείσιμο;

Ναι. Γενικά πρέπει να υποβάλετε τις τελικές δηλώσεις για το έτος κατά το οποίο κλείνει η εταιρεία και να δηλώσετε τυχόν εισόδημα, μισθοδοσία ή πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων που πραγματοποιήθηκαν πριν από το κλείσιμο.

Είναι η διαδικασία ίδια για μια LLC και μια corporation;

Όχι. Οι Delaware LLCs συνήθως υποβάλλουν Certificate of Cancellation, ενώ οι Delaware corporations συνήθως υποβάλλουν Certificate of Dissolution. Οι ομοσπονδιακές φορολογικές δηλώσεις διαφέρουν επίσης ανάλογα με τον τύπο της οντότητας.

Τι γίνεται αν η εταιρεία μου ιδρύθηκε εκτός Delaware;

Αν η επιχείρηση είναι foreign-qualified στο Delaware, μπορεί να χρειαστείτε withdrawal ή foreign cancellation αντί για domestic dissolution. Ελέγξτε την πολιτεία ίδρυσης της οντότητας και το μητρώο εγγραφής στο Delaware πριν από την υποβολή.