デラウェア州の会社を閉鎖する方法: LLC と株式会社のための手順ガイド
デラウェア州の会社を閉鎖するには、単に事業を止めたりウェブサイトを削除したりするだけでは不十分です。事業の清算手続きを進め、正しい州の書類を提出し、税務上の義務を整理し、適切な記録を保管する必要があります。手順を飛ばすと、会社がすでに活動していなくても、手数料の請求や通知、コンプライアンス上の問題が発生し続けるおそれがあります。
このガイドでは、デラウェア州で設立された LLC、株式会社、またはデラウェア州で事業登録している外国事業体を閉鎖する方法を説明します。あわせて、事業終了時に通常必要となる連邦税務上の手続きも取り上げます。
まず事業体の種類を確認する
正しい終了手続きは、会社がどの形態で設立されたかによって異なります。
- デラウェア州 LLC: 州内 LLC は通常、デラウェア州法人課に Certificate of Cancellation を提出して閉鎖します。
- デラウェア州株式会社: 州内株式会社は通常、Certificate of Dissolution を提出して閉鎖します。デラウェア州には、事業を開始していない、または株式を発行していない一部の株式会社向けに特別な解散書式もあります。
- デラウェア州で登録された外国事業体: ほかの州で設立され、デラウェア州で登録している会社は、州内法人の解散ではなく、withdrawal または foreign cancellation が必要になる場合があります。
何かを提出する前に、どの事業体に該当するのかを正確に確認してください。よくある間違いは、株式会社と LLC で異なる書式を使ってしまうこと、または州内事業体と外国資格登録を混同することです。
提出前に清算を完了する
正式な閉鎖は、書類提出ではなく清算作業から始まります。
通常は次の作業を含みます。
- operating agreement、bylaws、または統治書類に基づいて閉鎖を承認する
- 新規の取引やサービス契約を停止する
- 未回収の売掛金を回収する
- 取引先、貸主、その他の債権者へ支払う
- 会社資産を売却、分配、またはその他の方法で処理する
- 従業員、業務委託先、顧客、貸主、保険会社へ通知する
- 継続課金のサービス、サブスクリプション、許認可を解約する
- 銀行口座と決済口座を照合する
会社に資産や負債がある場合は、事業体を閉鎖する前に秩序立てて処理してください。そうすることで、紛争のリスクを下げ、税務申告も整理しやすくなります。
正しいデラウェア州の閉鎖書式を提出する
デラウェア州 LLC の取消
デラウェア州 LLC では、法人課が Certificate of Cancellation of Limited Liability Company を使用します。現在のデラウェア州の手引きでは、この書式に LLC 名、Certificate of Formation の提出日、および権限のある者の署名が必要とされています。
現行の書式案内では提出手数料は 220ドル とされていますが、手数料は変更されることがあります。提出前に必ず最新の料金表を確認してください。
デラウェア州株式会社の解散
デラウェア州株式会社では、法人課が Certificate of Dissolution を使用します。Section 275 に基づき、この提出では解散が適切に承認されたこと、設立日、解散承認日、取締役および役員の氏名と住所が記載されます。
会社が事業を開始していない場合や株式を発行していない場合は、別の解散書式が適用されることがあります。提出前に最新のデラウェア州の手引きを確認し、正しい版を提出してください。
提出前に税務ステータスを確認する
デラウェア州では、未処理の税務問題を解決するよう事業者に求めており、義務が残っている場合、州は閉鎖を完了したとは扱いません。閉鎖書類を提出する前に、年次 franchise tax、LLC tax、その他の事業体レベルの金額が最新であることを確認してください。
実務上は、次の流れが有効です。
- 事業体のステータスを確認する
- 税務と提出義務を確認する
- 未払い額を精算する
- 解散または取消書類を提出する
- 受領印付きの控えを記録として保管する
連邦税務上の終了手続きを行う
州で解散しても、それで手続きが終わるわけではありません。IRS でも最終的な税務整理が必要です。
最終申告書を提出する
提出する申告書は、事業の課税形態によって異なります。
- 個人事業主: 個人の確定申告に最終版の Schedule C を添付する
- パートナーシップ: 最終版の Form 1065 を提出し、最終申告であることを示す
- 株式会社: 最終の法人申告書を提出し、解散または清算のための株主決議や計画を採択した場合は、必要に応じて Form 966 を提出する
- S corporation: 最終版の Form 1120-S を提出し、最終申告および最終 K-1 の欄を記入する
- LLC: 連邦上の提出は、その LLC が disregarded entity、パートナーシップ、または法人のどれとして課税されているかによって異なる
清算中に資産を売却した場合は、Form 4797 や Form 8594 などの書類が必要になることもあります。
給与計算の義務を整理する
従業員がいた会社では、最終的な給与関連の整理が州への提出と同じくらい重要です。
次の対応を行ってください。
- 支払うべき最終賃金と報酬をすべて支払う
- 最後の連邦税の納付を行う
- 提出パターンに応じて、最終版の Form 941 または Form 944 を提出する
- FUTA 税の最終版 Form 940 を提出する
- 従業員に Form W-2 を交付する
- 社会保障局に Form W-3 を提出する
- 事業にチップ収入の報告義務がある場合は Form 8027 を提出する
雇用税の源泉徴収や納付を適切に行わないと、IRS から追加の罰則が科されることがあります。
業務委託先への支払いを報告する
事業を閉鎖する年に独立請負人へ 600ドル以上支払った場合は、Form 1099-NEC で報告します。紙の書式を郵送する場合は、送付票として Form 1096 を使用します。
EIN を停止し、IRS アカウントを閉じる
EIN を停止して IRS の事業アカウントを閉じるには、次の情報を含む書面を IRS に送付します。
- 事業の正式名称
- 事業の EIN
- 事業住所
- アカウントを閉じたい理由
EIN の通知書が残っている場合は、その写しも同封してください。必要な申告書がすべて提出され、税金がすべて支払われるまで、IRS は事業アカウントを閉じません。
州および地方の後処理も忘れない
法的な事業体を閉鎖しても、それに関連するすべてのアカウントが自動的に閉じるわけではありません。
閉鎖時には次の項目を確認してください。
- 事業ライセンスと許認可
- 売上税登録
- 地方税アカウント
- 登録代理人との契約
- 他州での外国登録
- 事業用銀行口座
- マーチャント口座と決済代行サービス
- 保険契約
- ドメイン名、ソフトウェアのサブスクリプション、ホスティングアカウント
会社が複数の州で事業を行っていた場合は、事業が資格登録されている各法域で撤退または登録取消が必要になることがあります。
よくあるミスを避ける
閉鎖時の問題の多くは、手続きを急ぐことで起こります。
次のミスに注意してください。
- 清算が完了する前に取消を提出する
- 最終給与税の納付を忘れる
- 業務委託先への報告を漏らす
- franchise tax や年次提出義務を見落とす
- 最終分配が完了する前に銀行口座を閉じる
- 解散した事業体には記録保管義務がないと思い込む
- LLC、株式会社、外国事業体の区別をせずに誤った書式を使う
丁寧な閉鎖は通常より時間がかかりますが、その分リスクは大幅に下がります。
記録はどのくらい保管すべきか
閉鎖後も事業記録は保管してください。保存期間は記録の種類によって異なりますが、給与記録は一般に少なくとも 4 年、資産記録は関連する税年度に関する時効期間に応じて保管するべきです。
少なくとも次の記録を保管してください。
- 提出済みの解散または取消書類
- 最終税務申告書
- 給与関連の提出書類と W-2
- 業務委託先関連書類
- 銀行取引明細
- 資産売却書類
- 債務整理記録
- 取締役、メンバー、または株主の承認記録
後で紛争が起きた場合、これらの記録があれば、単純な対応で済むか、深刻な手間になるかが大きく変わります。
デラウェア州の閉鎖が複雑になる場合
閉鎖がシンプルなケースもあれば、より慎重な対応が必要なケースもあります。
次のような場合は、追加の支援を検討してください。
- 従業員がいる
- 複数の所有者や投資家がいる
- 未払い債務や係争中の訴訟がある
- 売却または移転しなければならない資産がある
- 複数の州で税務負債がある
- 真の閉鎖ではなく、合併や組織変更を予定している
こうした状況では、体系的な提出プロセスがミスや遅延の防止に役立ちます。Zenind は、創業者がコンプライアンス業務を整理し、提出手順を準備し、閉鎖プロセスを秩序立てて進める支援ができます。
最終チェックリスト
会社を閉鎖したと判断する前に、基本項目がすべて完了していることを確認してください。
- 正しい事業体の種類を確認した
- 事業運営を清算した
- 債務と義務を精算した
- 正しいデラウェア州の取消または解散書類を提出した
- 最終的な連邦税申告を完了した
- 給与と業務委託先の報告を処理した
- 必要に応じて EIN を停止した
- 記録を安全に保管した
デラウェア州の会社は、法的にきれいで、税務上も適法で、後から文書化しやすい形で閉鎖するべきです。それが、将来に不要な義務を残さずに前へ進む最善の方法です。
FAQ
デラウェア州の会社を何も提出せずに単に使わなくするだけでよいですか？
いいえ。事業体を終了したい場合は、正式な解散または取消の手続きを完了すべきです。単に休眠状態にするだけでは、州や税務上の義務が止まらないことがあります。
閉鎖後も税金の申告は必要ですか？
はい。通常は、会社が閉鎖した年の最終申告を行い、閉鎖前に発生した所得、給与、資産売却を報告する必要があります。
LLC と株式会社で閉鎖手続きは同じですか？
いいえ。デラウェア州の LLC は通常 Certificate of Cancellation を提出し、デラウェア州の株式会社は通常 Certificate of Dissolution を提出します。連邦税務の申告も事業体の種類によって異なります。
会社がデラウェア州以外で設立されている場合はどうなりますか？
事業がデラウェア州で foreign-qualified である場合、州内の解散ではなく withdrawal または foreign cancellation が必要になることがあります。提出前に、設立州とデラウェア州の登録記録を確認してください。
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