Come chiudere una società del Delaware: guida passo passo per LLC e corporation

Chiudere una società del Delaware significa molto più che interrompere le attività o rimuovere un sito web. È necessario completare la liquidazione della società, presentare la documentazione statale corretta, saldare gli obblighi fiscali e conservare la documentazione adeguata. Se si saltano dei passaggi, la società può continuare a generare tasse, avvisi e problemi di conformità anche dopo la cessazione delle attività.

Questa guida spiega come chiudere una LLC del Delaware, una corporation o un'entità estera registrata per operare nel Delaware. Copre anche i passaggi fiscali federali che di solito accompagnano la chiusura di un'attività.

Inizia dal tipo di entità

La procedura corretta di chiusura dipende da come l'attività è stata costituita.

• LLC del Delaware: una LLC domestica di solito si chiude presentando un Certificate of Cancellation al Delaware Division of Corporations.
• Corporation del Delaware: una corporation domestica di solito si chiude presentando un Certificate of Dissolution. Il Delaware prevede anche moduli speciali di scioglimento per alcune corporation che non hanno mai iniziato l'attività o non hanno mai emesso azioni.
• Entità estera registrata nel Delaware: se la tua società è stata costituita in un altro stato ma registrata nel Delaware, potresti aver bisogno di una withdrawal o di una foreign cancellation invece di uno scioglimento domestico.

Prima di presentare qualsiasi documento, verifica esattamente quale entità hai. Un errore comune è usare il modulo sbagliato per una corporation rispetto a una LLC, oppure confondere un'entità domestica con una qualificazione estera.

Completa la liquidazione prima del deposito

La chiusura formale inizia con la liquidazione, non con la burocrazia.

In genere questo significa:

• approvare la chiusura ai sensi dell'operating agreement, dello statuto o dei documenti di governo
• interrompere nuove attività e nuovi impegni di servizio
• riscuotere i crediti ancora dovuti
• pagare fornitori, finanziatori e altri creditori
• vendere, distribuire o gestire in altro modo i beni della società
• notificare dipendenti, collaboratori, clienti, proprietari immobiliari e assicuratori
• cancellare servizi ricorrenti, abbonamenti e licenze
• riconciliare i conti bancari e i conti di pagamento

Se la società ha beni o passività, gestiscili in modo ordinato prima di cancellare l'entità. Questo riduce il rischio di contestazioni e rende più pulita la dichiarazione fiscale.

Presenta il modulo corretto di chiusura del Delaware

Cancellazione di una LLC del Delaware

Per una LLC del Delaware, il Division of Corporations utilizza un Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. Le istruzioni attuali del Delaware indicano che il modulo richiede il nome della LLC, la data in cui è stato depositato il Certificate of Formation e la firma di una persona autorizzata.

Le istruzioni del modulo indicano attualmente una tassa di deposito di 220 USD, ma le tariffe possono cambiare. Verifica sempre la tariffa vigente prima di presentare il documento.

Scioglimento di una corporation del Delaware

Per una corporation del Delaware, il Division of Corporations utilizza un Certificate of Dissolution. In base alla Sezione 275, il deposito riflette che lo scioglimento è stato regolarmente autorizzato e indica la data di costituzione originaria, la data in cui lo scioglimento è stato approvato e i nomi e gli indirizzi di amministratori e dirigenti.

Se la corporation non ha mai iniziato l'attività o non ha mai emesso azioni, può applicarsi un formato di scioglimento diverso. Leggi le istruzioni del Delaware aggiornate prima di presentare il documento, così da inviare la versione corretta.

Verifica la situazione fiscale prima di depositare

Il Delaware chiede ai titolari di attività di risolvere le questioni fiscali pendenti, e lo Stato non considera completa la chiusura se esistono obblighi irrisolti. Prima di presentare il documento di chiusura, verifica che eventuali franchise tax annuali, tasse per LLC o altri importi dovuti a livello di entità siano aggiornati.

Un flusso di lavoro pratico è:

1. confermare lo stato dell'entità
2. verificare gli obblighi fiscali e di deposito
3. saldare eventuali importi dovuti
4. presentare il documento di scioglimento o cancellazione
5. conservare la copia timbrata nei propri archivi

Gestisci i passaggi fiscali federali di chiusura

Lo scioglimento statale è solo una parte del processo. Anche l'IRS si aspetta una chiusura fiscale finale.

Presenta la dichiarazione finale

La dichiarazione da presentare dipende da come l'attività è tassata:

• Ditta individuale: presenta il Schedule C finale con la tua dichiarazione dei redditi personale
• Partnership: presenta il Form 1065 finale e contrassegna la dichiarazione come finale
• Corporation: presenta la dichiarazione societaria finale e, se la corporation ha adottato una delibera o un piano per sciogliersi o liquidare le azioni, presenta anche il Form 966 come richiesto
• S corporation: presenta il Form 1120-S finale e contrassegna come finali la dichiarazione e le caselle dei K-1 finali
• LLC: il deposito federale dipende dal fatto che la LLC sia tassata come entità disregarded, partnership o corporation

Se l'attività ha venduto beni durante la liquidazione, potrebbero essere necessari anche moduli come il Form 4797 o il Form 8594.

Chiudi gli obblighi relativi al payroll

Se la società aveva dipendenti, la gestione finale del payroll è importante quanto il deposito statale.

Dovresti:

• pagare tutte le ultime retribuzioni e compensazioni dovute
• effettuare i versamenti fiscali federali finali
• presentare il Form 941 finale o il Form 944, a seconda del tuo schema di presentazione
• presentare il Form 940 finale per la FUTA tax
• fornire il Form W-2 ai dipendenti
• presentare il Form W-3 alla Social Security Administration
• presentare il Form 8027 se l'attività aveva obblighi di segnalazione sui redditi da mance

Se non trattieni o versi correttamente le imposte sul lavoro, l'IRS può applicare ulteriori sanzioni.

Dichiara i pagamenti ai collaboratori esterni

Se hai pagato collaboratori indipendenti almeno 600 USD nell'anno in cui chiudi l'attività, dichiara tali pagamenti sul Form 1099-NEC. Se invii i moduli cartacei per posta, usa il Form 1096 come trasmissione.

Annulla l'EIN e chiudi il conto IRS

Per annullare un EIN e chiudere il conto business presso l'IRS, invia una lettera che includa:

• il nome legale completo dell'attività
• l'EIN dell'attività
• l'indirizzo dell'attività
• il motivo per cui desideri chiudere il conto

Se hai ancora l'avviso di assegnazione dell'EIN, allegane una copia alla lettera. L'IRS non chiuderà il conto business finché non saranno presentate tutte le dichiarazioni necessarie e pagate tutte le imposte dovute.

Non dimenticare gli adempimenti statali e locali finali

La chiusura dell'entità giuridica non chiude automaticamente tutti gli account collegati.

Esamina questi elementi come parte della chiusura:

• licenze e permessi commerciali
• registrazioni per l'imposta sulle vendite
• conti fiscali locali
• rapporti con il registered agent
• registrazioni estere in altre giurisdizioni
• conti bancari aziendali
• merchant account e processori di pagamento
• polizze assicurative
• domini, abbonamenti software e account di hosting

Se la tua società operava in più di uno stato, potresti dover ritirare o cancellare le registrazioni in ciascuna giurisdizione in cui l'attività era qualificata.

Errori comuni da evitare

Molti problemi di chiusura nascono dalla fretta.

Fai attenzione a questi errori:

• presentare la cancellazione prima di completare la liquidazione
• dimenticare i versamenti finali del payroll tax
• omettere la rendicontazione dei collaboratori
• trascurare franchise tax o obblighi di presentazione annuale
• chiudere un conto bancario prima che tutti i pagamenti finali siano compensati
• presumere che un'entità sciolta non debba più conservare i registri
• usare il modulo di deposito sbagliato per una LLC, una corporation o un'entità estera

Una chiusura ordinata è di solito più lenta, ma molto meno rischiosa.

Per quanto tempo conservare i registri?

Conserva i registri aziendali dopo la chiusura. Il periodo di conservazione dipende dal tipo di documento, ma i registri payroll dovrebbero in generale essere conservati per almeno quattro anni, e i registri dei beni dovrebbero essere conservati per il periodo di accertamento legato al relativo anno fiscale.

Al minimo, conserva:

• il documento di scioglimento o cancellazione depositato
• le dichiarazioni fiscali finali
• i moduli payroll e i W-2
• i moduli per i collaboratori
• gli estratti conto bancari
• i documenti di vendita degli asset
• i documenti di saldo dei debiti
• le approvazioni del consiglio, dei membri o degli azionisti

Se in seguito emerge una controversia, questi documenti possono fare la differenza tra una risposta semplice e un problema serio.

Quando la chiusura di una società del Delaware si complica

Alcune chiusure sono semplici. Altre richiedono più attenzione.

Potresti aver bisogno di supporto aggiuntivo se l'attività ha:

• dipendenti
• più proprietari o investitori
• debiti insoluti o cause pendenti
• beni da vendere o trasferire
• passività fiscali in più di uno stato
• una fusione o conversione pianificata invece di una vera chiusura

In queste situazioni, un processo di deposito strutturato aiuta a evitare errori e ritardi. Zenind può aiutare i fondatori a organizzare le attività di conformità, preparare i passaggi di deposito e mantenere ordinato il processo di chiusura.

Checklist finale

Prima di considerare chiusa la società, assicurati di aver completato le basi:

• confermato il tipo corretto di entità
• completato la liquidazione delle attività aziendali
• saldato debiti e obblighi
• presentato il corretto documento del Delaware per cancellazione o scioglimento
• completato le dichiarazioni fiscali federali finali
• gestito payroll e rendicontazione dei collaboratori
• annullato l'EIN, se necessario
• archiviato i registri in modo sicuro

Una società del Delaware dovrebbe essere chiusa in modo giuridicamente pulito, conforme dal punto di vista fiscale e facile da documentare in seguito. È il modo migliore per andare avanti senza portare nel futuro obblighi evitabili.

FAQ

Posso semplicemente smettere di usare la mia società del Delaware senza presentare nulla?

No. Se vuoi chiudere l'entità, dovresti completare la procedura formale di scioglimento o cancellazione. Diventare semplicemente inattivi non elimina sempre gli obblighi statali o fiscali.

Devo ancora presentare le tasse dopo la chiusura?

Sì. In genere devi presentare le dichiarazioni finali per l'anno in cui la società chiude e dichiarare qualsiasi reddito, payroll o vendita di asset avvenuti prima della chiusura.

La chiusura è la stessa per una LLC e per una corporation?

No. Le LLC del Delaware di solito presentano un Certificate of Cancellation, mentre le corporation del Delaware di solito presentano un Certificate of Dissolution. Anche le dichiarazioni fiscali federali differiscono in base al tipo di entità.

Cosa succede se la mia società è stata costituita fuori dal Delaware?

Se l'attività è qualificata come foreign nel Delaware, potresti aver bisogno di una withdrawal o di una foreign cancellation invece di uno scioglimento domestico. Verifica lo stato di costituzione dell'entità e il record di registrazione nel Delaware prima di presentare il documento.