Cách đóng một công ty Delaware: Hướng dẫn từng bước cho LLC và công ty cổ phần

Đóng một công ty Delaware không chỉ đơn giản là ngừng hoạt động hoặc gỡ bỏ website. Bạn cần hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động kinh doanh, nộp đúng hồ sơ với tiểu bang, giải quyết nghĩa vụ thuế và lưu giữ đầy đủ hồ sơ. Nếu bỏ sót các bước này, công ty vẫn có thể tiếp tục phát sinh phí, thông báo và các vấn đề tuân thủ sau khi đã không còn hoạt động.

Hướng dẫn này giải thích cách đóng một LLC, công ty cổ phần Delaware, hoặc một pháp nhân nước ngoài đã đăng ký kinh doanh tại Delaware. Hướng dẫn cũng đề cập đến các bước thuế liên bang thường đi kèm khi chấm dứt một doanh nghiệp.

Bắt đầu từ loại hình pháp nhân

Quy trình chấm dứt phù hợp phụ thuộc vào cách doanh nghiệp được thành lập.

• LLC Delaware: Một LLC trong bang thường chấm dứt bằng cách nộp Certificate of Cancellation với Delaware Division of Corporations.
• Công ty cổ phần Delaware: Một công ty cổ phần trong bang thường chấm dứt bằng cách nộp Certificate of Dissolution. Delaware cũng có các mẫu giải thể đặc biệt cho một số công ty chưa từng bắt đầu hoạt động hoặc chưa từng phát hành cổ phần.
• Pháp nhân nước ngoài đã đăng ký tại Delaware: Nếu công ty của bạn được thành lập ở bang khác nhưng đăng ký hoạt động tại Delaware, bạn có thể cần withdrawal hoặc foreign cancellation thay vì giải thể trong bang.

Trước khi nộp bất kỳ hồ sơ nào, hãy xác nhận chính xác bạn đang có loại pháp nhân nào. Một sai lầm phổ biến là dùng nhầm mẫu cho công ty cổ phần thay vì LLC, hoặc nhầm giữa pháp nhân trong bang và pháp nhân đăng ký hoạt động từ bang khác.

Hoàn tất quá trình chấm dứt trước khi nộp hồ sơ

Việc đóng cửa chính thức bắt đầu bằng giai đoạn wind-up, không phải bằng giấy tờ.

Thông thường, việc này bao gồm:

• phê duyệt việc chấm dứt theo operating agreement, bylaws hoặc tài liệu quản trị liên quan
• dừng nhận thêm hoạt động kinh doanh và các cam kết dịch vụ mới
• thu các khoản phải thu còn tồn đọng
• thanh toán cho nhà cung cấp, bên cho vay và các chủ nợ khác
• bán, phân phối hoặc xử lý tài sản công ty theo cách phù hợp
• thông báo cho nhân viên, nhà thầu, khách hàng, chủ nhà và công ty bảo hiểm
• hủy các dịch vụ định kỳ, gói đăng ký và giấy phép
• đối chiếu tài khoản ngân hàng và tài khoản thanh toán

Nếu công ty có tài sản hoặc nghĩa vụ nợ, hãy xử lý theo thứ tự trước khi hủy pháp nhân. Cách này giúp giảm nguy cơ tranh chấp và làm cho hồ sơ thuế rõ ràng hơn.

Nộp đúng mẫu chấm dứt của Delaware

Hủy LLC Delaware

Đối với LLC Delaware, Division of Corporations sử dụng Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. Hướng dẫn hiện hành của Delaware cho biết mẫu này yêu cầu tên LLC, ngày nộp Certificate of Formation và chữ ký của người có thẩm quyền.

Hướng dẫn mẫu hiện nêu lệ phí nộp hồ sơ là $220, nhưng phí có thể thay đổi. Luôn xác nhận biểu phí hiện tại trước khi nộp.

Giải thể công ty cổ phần Delaware

Đối với công ty cổ phần Delaware, Division of Corporations sử dụng Certificate of Dissolution. Theo Section 275, hồ sơ thể hiện việc giải thể đã được phê duyệt hợp lệ và ghi nhận ngày thành lập ban đầu, ngày giải thể được chấp thuận, cùng tên và địa chỉ của giám đốc và viên chức.

Nếu công ty chưa từng bắt đầu kinh doanh hoặc chưa từng phát hành cổ phần, có thể áp dụng một mẫu giải thể khác. Hãy đọc hướng dẫn hiện hành của Delaware trước khi nộp để bảo đảm bạn dùng đúng biểu mẫu.

Kiểm tra tình trạng thuế trước khi nộp

Delaware yêu cầu chủ doanh nghiệp giải quyết các nghĩa vụ thuế còn tồn đọng, và tiểu bang sẽ không xem việc chấm dứt là hoàn tất nếu còn nghĩa vụ chưa xử lý. Trước khi nộp hồ sơ đóng cửa, hãy xác minh mọi khoản franchise tax hằng năm, LLC tax hoặc các khoản phải nộp ở cấp pháp nhân đều đã được cập nhật.

Một quy trình thực tế là:

1. xác nhận loại hình pháp nhân
2. kiểm tra nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ nộp hồ sơ
3. thanh toán mọi khoản còn nợ
4. nộp hồ sơ dissolution hoặc cancellation
5. lưu bản đã đóng dấu vào hồ sơ

Hoàn tất các bước thuế liên bang khi chấm dứt

Giải thể ở cấp tiểu bang chỉ là một phần của quy trình. IRS cũng yêu cầu hoàn tất việc đóng sổ thuế liên bang.

Nộp tờ khai cuối cùng

Loại tờ khai bạn phải nộp phụ thuộc vào cách doanh nghiệp được đánh thuế:

• Hộ kinh doanh cá thể: nộp Schedule C cuối cùng cùng với tờ khai thuế thu nhập cá nhân
• Partnership: nộp Form 1065 cuối cùng và đánh dấu tờ khai là final
• Corporation: nộp tờ khai công ty cuối cùng, và nếu công ty đã thông qua nghị quyết hoặc kế hoạch giải thể hay thanh lý cổ phần, nộp Form 966 theo yêu cầu
• S corporation: nộp Form 1120-S cuối cùng và đánh dấu các ô final return và final K-1
• LLC: hồ sơ liên bang sẽ phụ thuộc vào việc LLC được đánh thuế như pháp nhân không tách biệt, partnership hay corporation

Nếu doanh nghiệp bán tài sản trong giai đoạn wind-up, bạn cũng có thể cần các mẫu như Form 4797 hoặc Form 8594.

Hoàn tất nghĩa vụ tiền lương

Nếu công ty có nhân viên, việc chốt bảng lương cuối cùng quan trọng không kém hồ sơ nộp với tiểu bang.

Bạn nên:

• trả toàn bộ tiền lương và thù lao cuối cùng còn nợ
• thực hiện các khoản ký quỹ thuế liên bang cuối cùng
• nộp Form 941 hoặc Form 944 cuối cùng, tùy theo lịch nộp của bạn
• nộp Form 940 cuối cùng cho thuế FUTA
• cung cấp Form W-2 cho nhân viên
• nộp Form W-3 với Social Security Administration
• nộp Form 8027 nếu doanh nghiệp có nghĩa vụ báo cáo doanh thu tiền tip

Nếu bạn không khấu trừ hoặc nộp đúng thuế việc làm, IRS có thể áp dụng thêm các khoản phạt.

Báo cáo thanh toán cho nhà thầu

Nếu bạn đã trả cho nhà thầu độc lập ít nhất $600 trong năm mà doanh nghiệp chấm dứt, hãy báo cáo các khoản thanh toán đó trên Form 1099-NEC. Nếu gửi bản giấy, dùng Form 1096 làm chứng từ chuyển tiếp.

Hủy EIN và đóng tài khoản IRS

Để hủy EIN và đóng tài khoản doanh nghiệp với IRS, hãy gửi thư cho IRS bao gồm:

• tên pháp lý đầy đủ của doanh nghiệp
• mã EIN của doanh nghiệp
• địa chỉ doanh nghiệp
• lý do bạn muốn đóng tài khoản

Nếu bạn còn thư thông báo cấp EIN, hãy đính kèm một bản sao cùng thư. IRS sẽ không đóng tài khoản doanh nghiệp cho đến khi tất cả tờ khai cần thiết đã được nộp và mọi khoản thuế đã được thanh toán.

Đừng quên các bước hoàn tất ở cấp tiểu bang và địa phương

Chấm dứt pháp nhân không đồng nghĩa với việc tự động đóng mọi tài khoản liên quan.

Hãy rà soát các mục sau trong quá trình đóng cửa:

• giấy phép và chứng nhận kinh doanh
• đăng ký thuế bán hàng
• tài khoản thuế địa phương
• thỏa thuận registered agent
• đăng ký hoạt động với tư cách pháp nhân nước ngoài ở các khu vực pháp lý khác
• tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
• tài khoản merchant và cổng thanh toán
• hợp đồng bảo hiểm
• tên miền, gói phần mềm và tài khoản hosting

Nếu công ty hoạt động ở nhiều bang, bạn có thể cần rút hoặc hủy đăng ký tại từng khu vực pháp lý nơi doanh nghiệp đã đủ điều kiện hoạt động.

Các sai lầm phổ biến cần tránh

Nhiều vấn đề khi đóng doanh nghiệp xuất phát từ việc làm vội.

Hãy lưu ý các lỗi sau:

• nộp hồ sơ hủy trước khi quá trình wind-up hoàn tất
• quên nộp các khoản thuế tiền lương cuối cùng
• bỏ sót việc báo cáo cho nhà thầu
• bỏ qua franchise tax hoặc nghĩa vụ nộp báo cáo hằng năm
• đóng tài khoản ngân hàng trước khi các khoản thanh toán cuối cùng được giải ngân xong
• cho rằng pháp nhân đã giải thể thì không còn cần lưu hồ sơ
• dùng sai mẫu nộp cho LLC, công ty cổ phần hoặc pháp nhân nước ngoài

Quy trình đóng cửa sạch sẽ thường chậm hơn, nhưng ít rủi ro hơn rất nhiều.

Nên lưu hồ sơ trong bao lâu?

Hãy lưu giữ hồ sơ doanh nghiệp sau khi đóng cửa. Thời gian lưu giữ phụ thuộc vào loại hồ sơ, nhưng hồ sơ tiền lương thường nên được giữ ít nhất bốn năm, và hồ sơ tài sản nên được lưu trong thời hạn áp dụng cho năm thuế liên quan.

Tối thiểu, hãy lưu:

• hồ sơ dissolution hoặc cancellation đã nộp
• các tờ khai thuế cuối cùng
• hồ sơ tiền lương và W-2
• mẫu dành cho nhà thầu
• sao kê ngân hàng
• hồ sơ bán tài sản
• hồ sơ thanh toán nợ
• các phê duyệt của board, thành viên hoặc cổ đông

Nếu sau này có tranh chấp, những hồ sơ này có thể là yếu tố quyết định giữa việc phản hồi đơn giản và một rắc rối nghiêm trọng.

Khi việc đóng công ty Delaware trở nên phức tạp

Một số trường hợp đóng cửa khá đơn giản. Những trường hợp khác cần cẩn trọng hơn.

Bạn có thể cần hỗ trợ thêm nếu doanh nghiệp có:

• nhân viên
• nhiều chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư
• các khoản nợ chưa thanh toán hoặc kiện tụng đang diễn ra
• tài sản cần bán hoặc chuyển giao
• nghĩa vụ thuế ở nhiều bang
• kế hoạch sáp nhập hoặc chuyển đổi thay vì chấm dứt thực sự

Trong những tình huống đó, một quy trình nộp hồ sơ có cấu trúc sẽ giúp tránh sai sót và chậm trễ. Zenind có thể hỗ trợ nhà sáng lập tổ chức các nhiệm vụ tuân thủ, chuẩn bị các bước nộp hồ sơ và giữ cho quá trình đóng cửa diễn ra gọn gàng.

Danh sách kiểm tra cuối cùng

Trước khi coi công ty đã đóng xong, hãy chắc chắn bạn đã hoàn tất các mục cơ bản sau:

• xác nhận đúng loại hình pháp nhân
• hoàn tất wind-up hoạt động kinh doanh
• thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ
• nộp đúng hồ sơ cancellation hoặc dissolution của Delaware
• hoàn tất các tờ khai thuế liên bang cuối cùng
• xử lý báo cáo tiền lương và nhà thầu
• hủy EIN nếu cần
• lưu trữ hồ sơ an toàn

Một công ty Delaware nên được đóng theo cách sạch về pháp lý, tuân thủ thuế và dễ chứng minh về sau. Đó là cách tốt nhất để tiếp tục mà không mang theo các nghĩa vụ có thể tránh được trong tương lai.

FAQ

Tôi có thể chỉ ngừng dùng công ty Delaware của mình mà không nộp gì không?

Không. Nếu bạn muốn chấm dứt pháp nhân, bạn nên hoàn tất quy trình giải thể hoặc hủy chính thức. Chỉ ngừng hoạt động không phải lúc nào cũng chấm dứt được nghĩa vụ với tiểu bang hoặc thuế.

Sau khi đóng công ty, tôi vẫn phải nộp thuế không?

Có. Thông thường bạn vẫn phải nộp các tờ khai cuối cùng cho năm công ty chấm dứt và khai báo mọi thu nhập, tiền lương hoặc khoản bán tài sản phát sinh trước khi đóng cửa.

Quy trình đóng LLC và công ty cổ phần có giống nhau không?

Không. LLC Delaware thường nộp Certificate of Cancellation, trong khi công ty cổ phần Delaware thường nộp Certificate of Dissolution. Hồ sơ thuế liên bang cũng khác nhau theo từng loại hình.

Nếu công ty của tôi được thành lập ngoài Delaware thì sao?

Nếu doanh nghiệp chỉ đăng ký hoạt động tại Delaware với tư cách pháp nhân nước ngoài, bạn có thể cần withdrawal hoặc foreign cancellation thay vì dissolution trong bang. Hãy kiểm tra bang nơi thành lập pháp nhân và hồ sơ đăng ký tại Delaware trước khi nộp.