Comment fermer une société du Delaware : guide étape par étape pour les LLC et les sociétés par actions

Fermer une société du Delaware ne consiste pas seulement à cesser les activités ou à retirer un site web. Il faut procéder à la liquidation de l’entreprise, déposer les documents d’État appropriés, régler les obligations fiscales et conserver les bons dossiers. Si vous sautez des étapes, l’entreprise peut continuer à générer des frais, des avis et des problèmes de conformité alors qu’elle n’est plus active.

Ce guide explique comment fermer une LLC du Delaware, une société par actions ou une entité étrangère enregistrée pour faire affaire au Delaware. Il couvre aussi les étapes fiscales fédérales qui accompagnent généralement la fermeture d’une entreprise.

Commencez par le type d’entité

Le bon processus de fermeture dépend de la façon dont l’entreprise a été constituée.

• LLC du Delaware : une LLC constituée au Delaware ferme généralement en déposant un Certificate of Cancellation auprès de la Division of Corporations du Delaware.
• Société par actions du Delaware : une société par actions constituée au Delaware ferme généralement en déposant un Certificate of Dissolution. Le Delaware prévoit aussi des formulaires de dissolution particuliers pour certaines sociétés qui n’ont jamais commencé leurs activités ou qui n’ont jamais émis d’actions.
• Entité étrangère enregistrée au Delaware : si votre entreprise a été constituée dans un autre État mais enregistrée au Delaware, vous pourriez avoir besoin d’une withdrawal ou d’une foreign cancellation plutôt que d’une dissolution domestique.

Avant de déposer quoi que ce soit, confirmez exactement quel type d’entité vous avez. Une erreur courante consiste à utiliser le mauvais formulaire pour une société par actions ou une LLC, ou à confondre une entité domestique avec une qualification étrangère.

Terminez la liquidation avant le dépôt

La fermeture officielle commence par la liquidation, pas par la paperasse.

Cela signifie généralement :

• approuver la fermeture conformément à l’accord d’exploitation, aux règlements administratifs ou aux documents constitutifs
• cesser les nouvelles activités et les nouveaux engagements de service
• recouvrer les comptes clients impayés
• payer les fournisseurs, prêteurs et autres créanciers
• vendre, distribuer ou autrement gérer les actifs de l’entreprise
• aviser les employés, sous-traitants, clients, propriétaires et assureurs
• annuler les services récurrents, abonnements et licences
• rapprocher les comptes bancaires et les comptes de paiement

Si l’entreprise possède des actifs ou des dettes, traitez-les de manière ordonnée avant de radier l’entité. Cela réduit le risque de litiges et rend la déclaration fiscale plus claire.

Déposez le bon formulaire de fermeture au Delaware

Annulation d’une LLC du Delaware

Pour une LLC du Delaware, la Division of Corporations utilise un Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. Les instructions actuelles du Delaware indiquent que le formulaire demande le nom de la LLC, la date à laquelle le Certificate of Formation a été déposé et la signature d’une personne autorisée.

Les instructions du formulaire indiquent actuellement des frais de dépôt de 220 $ US, mais les frais peuvent changer. Vérifiez toujours le barème actuel avant de déposer.

Dissolution d’une société par actions du Delaware

Pour une société par actions du Delaware, la Division of Corporations utilise un Certificate of Dissolution. En vertu de la section 275, le dépôt indique que la dissolution a été dûment autorisée et précise la date de constitution initiale, la date d’approbation de la dissolution, ainsi que les noms et adresses des administrateurs et des dirigeants.

Si la société n’a jamais commencé ses activités ou n’a jamais émis d’actions, un autre format de dissolution peut s’appliquer. Lisez les instructions actuelles du Delaware avant de déposer afin de soumettre la bonne version.

Vérifiez la situation fiscale avant de déposer

Le Delaware demande aux propriétaires d’entreprise de régler les questions fiscales en souffrance, et l’État ne considérera pas la fermeture comme terminée s’il reste des obligations non réglées. Avant de soumettre le document de fermeture, vérifiez que les taxes annuelles de franchise, les taxes de LLC ou toute autre somme due au niveau de l’entité sont à jour.

Un processus pratique consiste à :

1. confirmer le statut de l’entité
2. vérifier les obligations fiscales et de dépôt
3. régler tout solde dû
4. déposer le document de dissolution ou d’annulation
5. conserver la copie estampillée dans vos dossiers

Gérez les étapes fiscales fédérales de fermeture

La dissolution au niveau de l’État ne représente qu’une partie du processus. L’IRS s’attend aussi à une clôture fiscale finale.

Déposez la déclaration finale

La déclaration à produire dépend de la façon dont l’entreprise est imposée :

• Entreprise individuelle : produire le Schedule C final avec votre déclaration personnelle
• Partenariat : produire le Form 1065 final et indiquer que la déclaration est finale
• Société par actions : produire la déclaration de société finale et, si la société a adopté une résolution ou un plan de dissolution ou de liquidation des actions, déposer le Form 966 comme requis
• Société en S : produire le Form 1120-S final et cocher les cases de déclaration finale et de K-1 final
• LLC : le dépôt fédéral dépend du fait que la LLC soit imposée comme une entité ignorée, un partenariat ou une société par actions

Si l’entreprise a vendu des actifs pendant la liquidation, vous pourriez aussi devoir produire des formulaires comme le Form 4797 ou le Form 8594.

Fermez les obligations de paie

Si l’entreprise avait des employés, la fermeture de la paie est tout aussi importante que le dépôt auprès de l’État.

Vous devriez :

• payer tous les salaires finaux et la rémunération due
• effectuer les derniers versements d’impôts fédéraux sur la paie
• produire le Form 941 ou le Form 944 final, selon votre fréquence de production
• produire le Form 940 final pour l’impôt FUTA
• remettre le Form W-2 aux employés
• déposer le Form W-3 auprès de la Social Security Administration
• déposer le Form 8027 si l’entreprise avait des obligations de déclaration liées aux pourboires

Si vous ne retenez pas ou ne versez pas correctement les impôts liés à l’emploi, l’IRS peut appliquer des pénalités supplémentaires.

Déclarez les paiements aux sous-traitants

Si vous avez payé des sous-traitants indépendants au moins 600 $ durant l’année où vous fermez l’entreprise, déclarez ces paiements sur le Form 1099-NEC. Si vous envoyez des formulaires papier, utilisez le Form 1096 comme bordereau de transmission.

Annulez le numéro EIN et fermez le compte de l’IRS

Pour annuler un EIN et fermer le compte d’entreprise auprès de l’IRS, envoyez une lettre à l’IRS contenant :

• le nom légal complet de l’entreprise
• le numéro EIN de l’entreprise
• l’adresse de l’entreprise
• la raison pour laquelle vous souhaitez fermer le compte

Si vous avez encore l’avis d’attribution de l’EIN, joignez-en une copie à la lettre. L’IRS ne fermera pas le compte d’entreprise tant que toutes les déclarations nécessaires n’auront pas été produites et que tous les impôts n’auront pas été payés.

N’oubliez pas les démarches de fin de parcours aux niveaux provincial et local

La fermeture de l’entité juridique ne ferme pas automatiquement tous les comptes associés.

Examinez les éléments suivants dans le cadre de la fermeture :

• licences et permis d’entreprise
• inscriptions à la taxe de vente
• comptes fiscaux locaux
• arrangements avec l’agent enregistré
• enregistrements étrangers dans d’autres juridictions
• comptes bancaires d’entreprise
• comptes marchands et processeurs de paiement
• polices d’assurance
• noms de domaine, abonnements logiciels et comptes d’hébergement

Si votre entreprise exploitait ses activités dans plus d’un État, vous pourriez devoir vous retirer ou annuler les enregistrements dans chaque juridiction où l’entreprise était autorisée.

Erreurs courantes à éviter

De nombreux problèmes de fermeture viennent du fait de vouloir aller trop vite.

Attention à ces erreurs :

• déposer l’annulation avant la fin de la liquidation
• oublier les derniers versements d’impôts sur la paie
• omettre la déclaration des sous-traitants
• négliger la franchise ou les obligations de dépôt annuel
• fermer un compte bancaire avant que les derniers paiements ne soient compensés
• supposer qu’une entité dissoute n’a plus besoin de conserver des dossiers
• utiliser le mauvais formulaire de dépôt pour une LLC, une société par actions ou une entité étrangère

Une fermeture propre est généralement plus lente, mais elle comporte beaucoup moins de risques.

Combien de temps faut-il conserver les dossiers ?

Conservez les dossiers d’entreprise après la fermeture. La période de conservation dépend du type de document, mais les dossiers de paie devraient généralement être conservés pendant au moins quatre ans, et les dossiers liés aux biens devraient être conservés pendant la période de prescription associée à l’année d’imposition concernée.

Conservez au minimum :

• le document de dissolution ou d’annulation déposé
• les déclarations fiscales finales
• les formulaires de paie et les W-2
• les formulaires pour les sous-traitants
• les relevés bancaires
• les documents de vente d’actifs
• les dossiers de règlement des dettes
• les approbations du conseil, des membres ou des actionnaires

Si un litige survient plus tard, ces dossiers peuvent faire la différence entre une réponse simple et un sérieux casse-tête.

Quand la fermeture d’une société du Delaware devient plus complexe

Certaines fermetures sont simples. D’autres exigent plus de soin.

Vous pourriez avoir besoin d’un soutien supplémentaire si l’entreprise a :

• des employés
• plusieurs propriétaires ou investisseurs
• des dettes impayées ou des poursuites en cours
• des actifs à vendre ou à transférer
• des obligations fiscales dans plus d’un État
• une fusion ou une conversion prévue plutôt qu’une véritable fermeture

Dans ces situations, un processus de dépôt structuré aide à éviter les erreurs et les retards. Zenind peut aider les fondateurs à organiser les tâches de conformité, à préparer les étapes de dépôt et à garder le processus de fermeture ordonné.

Liste de vérification finale

Avant de considérer que l’entreprise est fermée, assurez-vous d’avoir complété l’essentiel :

• confirmé le bon type d’entité
• liquidé les activités de l’entreprise
• réglé les dettes et obligations
• déposé le document de cancellation ou de dissolution approprié au Delaware
• complété les déclarations fiscales fédérales finales
• traité la paie et la déclaration des sous-traitants
• annulé l’EIN au besoin
• conservé les dossiers de façon sécuritaire

Une société du Delaware devrait être fermée d’une manière juridiquement propre, conforme sur le plan fiscal et facile à documenter plus tard. C’est la meilleure façon d’avancer sans transporter d’obligations évitables dans l’avenir.

FAQ

Puis-je simplement cesser d’utiliser ma société du Delaware sans rien déposer ?

Non. Si vous souhaitez mettre fin à l’entité, vous devriez terminer le processus officiel de dissolution ou d’annulation. Le simple fait de devenir inactif ne met pas toujours fin aux obligations de l’État ou aux obligations fiscales.

Dois-je encore produire des déclarations de revenus après la fermeture ?

Oui. Vous devez généralement produire les déclarations finales pour l’année où l’entreprise ferme et déclarer tout revenu, toute paie ou toute vente d’actifs survenue avant la fermeture.

La fermeture est-elle la même pour une LLC et pour une société par actions ?

Non. Les LLC du Delaware déposent généralement un Certificate of Cancellation, tandis que les sociétés par actions du Delaware déposent généralement un Certificate of Dissolution. Les déclarations fiscales fédérales diffèrent aussi selon le type d’entité.

Que faire si mon entreprise a été constituée à l’extérieur du Delaware ?

Si l’entreprise est étrangère autorisée au Delaware, vous pourriez avoir besoin d’un withdrawal ou d’une foreign cancellation plutôt que d’une dissolution domestique. Vérifiez l’État de constitution de l’entité et le dossier d’enregistrement du Delaware avant de déposer.