Como Encerrar uma Empresa em Delaware: Guia Passo a Passo para LLCs e Sociedades Anónimas

Encerrar uma empresa em Delaware é mais do que deixar de operar ou remover um site. É necessário liquidar a atividade, apresentar a documentação estatal correta, cumprir as obrigações fiscais e guardar os registos adequados. Se omitir etapas, a empresa pode continuar a gerar taxas, notificações e problemas de conformidade mesmo depois de deixar de estar ativa.

Este guia explica como encerrar uma LLC de Delaware, uma sociedade anónima ou uma entidade estrangeira registada para exercer atividade em Delaware. Também aborda os passos fiscais federais que normalmente acompanham o encerramento de uma empresa.

Comece pelo tipo de entidade

O processo correto de encerramento depende da forma como a empresa foi constituída.

• LLC de Delaware: uma LLC doméstica normalmente encerra através da apresentação de um Certificate of Cancellation junto da Delaware Division of Corporations.
• Sociedade anónima de Delaware: uma sociedade anónima doméstica normalmente encerra através da apresentação de um Certificate of Dissolution. Delaware também dispõe de formulários especiais de dissolução para algumas sociedades que nunca iniciaram atividade ou nunca emitiram ações.
• Entidade estrangeira registada em Delaware: se a sua empresa foi constituída noutro estado, mas está registada em Delaware, poderá ser necessário um withdrawal ou uma foreign cancellation em vez de uma dissolução doméstica.

Antes de apresentar qualquer documento, confirme exatamente que tipo de entidade possui. Um erro comum é usar o formulário errado para uma sociedade anónima em vez de uma LLC, ou confundir uma entidade doméstica com uma qualificação estrangeira.

Conclua a liquidação antes de apresentar o pedido

O encerramento formal começa com a liquidação, não com a papelada.

Isto normalmente significa:

• aprovar o encerramento ao abrigo do acordo de operação, dos estatutos ou dos documentos de governação
• cessar novos negócios e compromissos de serviço
• cobrar valores em dívida
• pagar fornecedores, credores e outros financiadores
• vender, distribuir ou tratar de outra forma os ativos da empresa
• notificar funcionários, contratados, clientes, senhorios e seguradoras
• cancelar serviços recorrentes, subscrições e licenças
• reconciliar contas bancárias e contas de pagamento

Se a empresa tiver ativos ou passivos, trate-os de forma ordenada antes de cancelar a entidade. Isso reduz o risco de litígios e torna a declaração fiscal mais simples.

Apresente o formulário correto de encerramento em Delaware

Cancelamento de LLC em Delaware

Para uma LLC de Delaware, a Division of Corporations utiliza um Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. As instruções atuais de Delaware indicam que o formulário pede o nome da LLC, a data em que o Certificate of Formation foi apresentado e a assinatura de uma pessoa autorizada.

As instruções do formulário indicam atualmente uma taxa de apresentação de 220 dólares, mas as taxas podem mudar. Confirme sempre a tabela de taxas atual antes de apresentar o pedido.

Dissolução de sociedade anónima de Delaware

Para uma sociedade anónima de Delaware, a Division of Corporations utiliza um Certificate of Dissolution. Ao abrigo da Section 275, o pedido reflete que a dissolução foi devidamente autorizada e identifica a data original de constituição, a data em que a dissolução foi aprovada e os nomes e endereços dos administradores e diretores.

Se a sociedade nunca iniciou atividade ou nunca emitiu ações, poderá aplicar-se um formato diferente de dissolução. Leia as instruções atuais de Delaware antes de apresentar o pedido para garantir que submete a versão correta.

Verifique a situação fiscal antes de apresentar o pedido

Delaware exige que os proprietários resolvam assuntos fiscais pendentes, e o estado não considera o encerramento concluído se existirem obrigações por regularizar. Antes de submeter o pedido de encerramento, confirme que quaisquer franchise taxes anuais, LLC taxes ou outros montantes ao nível da entidade estão em dia.

Um fluxo de trabalho prático é:

1. confirmar o tipo de entidade
2. verificar obrigações fiscais e de apresentação
3. liquidar quaisquer valores em dívida
4. apresentar o documento de dissolução ou cancelamento
5. guardar a cópia carimbada nos seus registos

Trate dos passos fiscais federais de encerramento

A dissolução estatal é apenas uma parte do processo. O IRS também exige o encerramento fiscal final.

Apresente a declaração final

A declaração a apresentar depende da forma como a empresa é tributada:

• Empresário em nome individual: apresente o Schedule C final na sua declaração individual
• Sociedade de pessoas: apresente o Form 1065 final e assinale a declaração como final
• Sociedade anónima: apresente a declaração final da sociedade e, se a sociedade tiver adotado uma resolução ou plano para dissolver ou liquidar ações, apresente o Form 966 conforme exigido
• S corporation: apresente o Form 1120-S final e assinale a declaração final e as caixas finais do K-1
• LLC: o preenchimento federal depende de a LLC ser tributada como entidade disregarded, sociedade de pessoas ou sociedade anónima

Se a empresa vendeu ativos durante a liquidação, também poderá precisar de formulários como o Form 4797 ou o Form 8594.

Regularize as obrigações de payroll

Se a empresa tinha funcionários, a regularização final de payroll é tão importante como a apresentação estatal.

Deve:

• pagar todos os salários finais e a compensação em dívida
• efetuar os últimos depósitos de impostos federais
• apresentar o Form 941 final ou o Form 944, consoante o seu padrão de apresentação
• apresentar o Form 940 final para o imposto FUTA
• fornecer o Form W-2 aos funcionários
• apresentar o Form W-3 à Social Security Administration
• apresentar o Form 8027 se a empresa tiver obrigações de reporte de rendimentos de gorjetas

Se não reter ou depositar corretamente os impostos sobre o emprego, o IRS pode aplicar penalidades adicionais.

Reporte os pagamentos a contratados

Se pagou a contratados independentes pelo menos 600 dólares durante o ano em que encerra a empresa, reporte esses pagamentos no Form 1099-NEC. Se enviar formulários em papel, utilize o Form 1096 como transmittal.

Cancele o EIN e feche a conta no IRS

Para cancelar um EIN e fechar a conta empresarial no IRS, envie uma carta ao IRS que inclua:

• o nome legal completo da empresa
• o EIN da empresa
• a morada da empresa
• o motivo pelo qual pretende encerrar a conta

Se ainda tiver o aviso de atribuição do EIN, inclua uma cópia com a carta. O IRS não encerrará a conta empresarial até que todas as declarações necessárias sejam apresentadas e todos os impostos estejam pagos.

Não se esqueça dos aspetos estatais e locais a tratar no encerramento

Encerrar a entidade legal não encerra automaticamente todas as contas relacionadas.

Revise estes pontos no âmbito do encerramento:

• licenças e autorizações comerciais
• registos de sales tax
• contas fiscais locais
• acordos com agentes registados
• registos estrangeiros noutros estados
• contas bancárias empresariais
• contas de comerciante e processadores de pagamento
• apólices de seguro
• domínios, subscrições de software e contas de alojamento

Se a sua empresa operou em mais do que um estado, poderá ter de retirar ou cancelar registos em cada jurisdição onde a empresa estava qualificada.

Erros comuns a evitar

Muitos problemas de encerramento resultam de pressa no processo.

Tenha atenção a estes erros:

• apresentar o cancelamento antes de a liquidação estar concluída
• esquecer os últimos depósitos de payroll
• omitir o reporte de contratados
• ignorar obrigações de franchise tax ou de apresentação anual
• encerrar uma conta bancária antes de os últimos pagamentos serem compensados
• assumir que uma entidade dissolvida já não precisa de registos
• usar o formulário errado para uma LLC, sociedade anónima ou entidade estrangeira

Um encerramento correto costuma ser mais lento, mas é muito menos arriscado.

Durante quanto tempo deve guardar os registos?

Guarde os registos empresariais após o encerramento. O período de conservação depende do tipo de documento, mas os registos de payroll devem, em geral, ser mantidos por pelo menos quatro anos, e os registos de propriedade devem ser conservados durante o período de caducidade associado ao ano fiscal relevante.

No mínimo, guarde:

• o documento de dissolução ou cancelamento apresentado
• as declarações fiscais finais
• os registos de payroll e os W-2
• os formulários de contratados
• os extratos bancários
• os documentos de venda de ativos
• os registos de liquidação de dívidas
• as aprovações do conselho, dos membros ou dos acionistas

Se surgir um litígio mais tarde, esses registos podem fazer a diferença entre uma resposta simples e uma dor de cabeça séria.

Quando o encerramento em Delaware se complica

Alguns encerramentos são simples. Outros exigem mais cuidado.

Pode ser útil procurar apoio adicional se a empresa tiver:

• funcionários
• vários proprietários ou investidores
• dívidas por pagar ou processos judiciais pendentes
• ativos que tenham de ser vendidos ou transferidos
• responsabilidades fiscais em mais de um estado
• uma fusão ou conversão planeada em vez de um encerramento verdadeiro

Nessas situações, um processo de apresentação estruturado ajuda a evitar erros e atrasos. A Zenind pode ajudar os fundadores a organizar tarefas de conformidade, preparar passos de apresentação e manter o processo de encerramento ordenado.

Lista final de verificação

Antes de considerar a empresa encerrada, certifique-se de que concluiu o essencial:

• confirmou o tipo correto de entidade
• liquidou as operações da empresa
• regularizou dívidas e obrigações
• apresentou o documento correto de cancelamento ou dissolução em Delaware
• concluiu as declarações fiscais federais finais
• tratou do payroll e do reporte de contratados
• cancelou o EIN, se necessário
• guardou os registos em segurança

Uma empresa de Delaware deve ser encerrada de forma juridicamente limpa, em conformidade fiscal e fácil de documentar mais tarde. Essa é a melhor forma de avançar sem transportar obrigações evitáveis para o futuro.

FAQ

Posso simplesmente deixar de usar a minha empresa de Delaware sem apresentar nada?

Não. Se pretende terminar a entidade, deve concluir o processo formal de dissolução ou cancelamento. Tornar-se apenas inativa nem sempre elimina as obrigações estatais ou fiscais.

Ainda tenho de apresentar impostos depois de encerrar?

Sim. Em geral, deve apresentar as declarações finais do ano em que a empresa encerra e reportar quaisquer rendimentos, payroll ou vendas de ativos ocorridos antes do encerramento.

O encerramento é igual para uma LLC e para uma sociedade anónima?

Não. As LLCs de Delaware normalmente apresentam um Certificate of Cancellation, enquanto as sociedades anónimas de Delaware normalmente apresentam um Certificate of Dissolution. As declarações fiscais federais também diferem consoante o tipo de entidade.

E se a minha empresa tiver sido constituída fora de Delaware?

Se a empresa estiver qualificada como estrangeira em Delaware, poderá ser necessário um withdrawal ou uma foreign cancellation em vez de uma dissolução doméstica. Verifique o estado de constituição da entidade e o registo de Delaware antes de apresentar o pedido.