Jak uzavřít společnost v Delaware: krok za krokem pro LLC a korporace

Uzavření společnosti v Delaware znamená víc než jen ukončit provoz nebo odstranit webové stránky. Je nutné provést likvidaci podniku, podat správné státní formuláře, vyřešit daňové povinnosti a uchovat potřebné záznamy. Pokud některé kroky vynecháte, může společnost i po ukončení činnosti dál generovat poplatky, oznámení a problémy s dodržováním předpisů.

Tento průvodce vysvětluje, jak uzavřít delawarskou LLC, korporaci nebo zahraniční subjekt, který je v Delaware registrován k podnikání. Zahrnuje také federální daňové kroky, které obvykle souvisejí s ukončením podnikání.

Začněte typem entity

Správný postup ukončení závisí na tom, jak byl podnik založen.

• Delawarská LLC: Domácí LLC obvykle ukončuje činnost podáním Certificate of Cancellation u Delaware Division of Corporations.
• Delawarská korporace: Domácí korporace obvykle ukončuje činnost podáním Certificate of Dissolution. Delaware má také zvláštní formuláře pro některé korporace, které nikdy nezačaly podnikat nebo nikdy nevydaly akcie.
• Zahraniční subjekt registrovaný v Delaware: Pokud byla vaše společnost založena v jiném státě, ale registrována v Delaware, můžete místo domácího rozpuštění potřebovat withdrawal nebo foreign cancellation.

Než cokoliv podáte, potvrďte přesně, o jaký typ entity jde. Častou chybou je použití nesprávného formuláře pro korporaci versus LLC nebo záměna domácí entity se zahraniční kvalifikací.

Dokončete likvidaci před podáním

Formální uzavření začíná likvidací, nikoli papírováním.

To obvykle znamená:

• schválit ukončení podle společenské smlouvy, stanov nebo řídicích dokumentů
• zastavit novou činnost a nové smluvní závazky
• vymáhat neuhrazené pohledávky
• zaplatit dodavatele, věřitele a další závazky
• prodat, rozdělit nebo jinak vypořádat majetek společnosti
• informovat zaměstnance, kontraktory, zákazníky, pronajímatele a pojišťovny
• zrušit opakované služby, předplatné a licence
• provést vyúčtování bankovních a platebních účtů

Pokud má společnost majetek nebo závazky, vypořádejte je před zrušením entity uspořádaným způsobem. Snižuje to riziko sporů a usnadňuje daňové podání.

Podejte správný delawarský formulář pro uzavření

Zrušení delawarské LLC

Pro delawarskou LLC používá Division of Corporations formulář Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. Aktuální pokyny Delaware uvádějí, že formulář vyžaduje název LLC, datum podání Certificate of Formation a podpis oprávněné osoby.

Pokyny k formuláři aktuálně uvádějí podací poplatek 220 USD, ale poplatky se mohou měnit. Před podáním si vždy ověřte aktuální sazebník.

Rozpuštění delawarské korporace

Pro delawarskou korporaci používá Division of Corporations formulář Certificate of Dissolution. Podle Section 275 podání potvrzuje, že rozpuštění bylo řádně schváleno, a uvádí původní datum založení, datum schválení rozpuštění a jména a adresy ředitelů a funkcionářů.

Pokud korporace nikdy nezačala podnikat nebo nikdy nevydala akcie, může se použít jiný typ formuláře pro rozpuštění. Před podáním si přečtěte aktuální pokyny Delaware, abyste odeslali správnou verzi.

Před podáním zkontrolujte daňový stav

Delaware požaduje, aby podnikatelé vyřešili neuhrazené daňové závazky, a stát nebude považovat ukončení za dokončené, pokud existují nevyřešené povinnosti. Před podáním uzavíracího formuláře ověřte, zda jsou aktuální veškeré roční franchise tax, LLC tax nebo jiné částky na úrovni entity.

Praktický postup je:

1. potvrdit typ entity
2. ověřit daňové a podací povinnosti
3. uhradit všechny dlužné částky
4. podat dokument o rozpuštění nebo zrušení
5. uchovat orazítkovanou kopii v dokumentaci

Vyřešte federální daňové kroky při ukončení

Státní rozpuštění je jen část procesu. IRS také očekává závěrečné uzavření daňových povinností.

Podejte závěrečné daňové přiznání

Typ přiznání závisí na tom, jak je podnik zdaňován:

• OSVČ / sole proprietorship: podejte závěrečný Schedule C spolu s osobním přiznáním
• Partnerství: podejte závěrečný Form 1065 a označte přiznání jako final
• Korporace: podejte závěrečné korporátní přiznání a pokud korporace přijala usnesení nebo plán o rozpuštění či likvidaci akcií, podejte také Form 966, pokud je to vyžadováno
• S corporation: podejte závěrečný Form 1120-S a označte závěrečné přiznání i závěrečná pole K-1
• LLC: federální podání závisí na tom, zda je LLC zdaňována jako disregarded entity, partnerství nebo korporace

Pokud podnik během likvidace prodal majetek, můžete potřebovat také formuláře jako Form 4797 nebo Form 8594.

Uzavřete mzdové povinnosti

Pokud společnost měla zaměstnance, závěrečné vypořádání mezd je stejně důležité jako státní podání.

Měli byste:

• vyplatit veškeré poslední mzdy a odměny
• provést poslední federální daňové odvody
• podat závěrečný Form 941 nebo Form 944 podle vašeho způsobu podávání
• podat závěrečný Form 940 pro daň FUTA
• předat zaměstnancům formulář W-2
• podat Form W-3 u Social Security Administration
• podat Form 8027, pokud měl podnik povinnost vykazovat tipy

Pokud neodvádíte nebo nedeponujete daně ze zaměstnání správně, může IRS uložit další sankce.

Nahlaste platby kontraktorům

Pokud jste v roce, kdy podnik uzavíráte, vyplatili nezávislým kontraktorům alespoň 600 USD, nahlaste tyto platby na Form 1099-NEC. Pokud odesíláte papírové formuláře poštou, použijte Form 1096 jako průvodní podání.

Zrušte EIN a uzavřete účet u IRS

Chcete-li zrušit EIN a uzavřít účet podniku u IRS, pošlete IRS dopis, který bude obsahovat:

• úplný právní název společnosti
• EIN společnosti
• adresu společnosti
• důvod, proč chcete účet uzavřít

Pokud stále máte oznámení o přidělení EIN, přiložte jeho kopii k dopisu. IRS neuzavře podnikatelský účet, dokud nebudou podána všechna potřebná přiznání a uhrazeny všechny daně.

Nezapomeňte na státní a místní kroky po uzavření

Uzavření právní entity automaticky neukončuje všechny související účty.

V rámci ukončení zkontrolujte tyto položky:

• podnikatelské licence a povolení
• registrace k dani z prodeje
• místní daňové účty
• dohody se zaregistrovaným agentem
• státní zahraniční registrace v dalších jurisdikcích
• podnikatelské bankovní účty
• merchant účty a platební brány
• pojistné smlouvy
• doménová jména, softwarová předplatná a hostingové účty

Pokud vaše společnost působila ve více než jednom státě, možná bude nutné stáhnout nebo zrušit registrace v každé jurisdikci, kde byla oprávněna podnikat.

Časté chyby, kterým je třeba se vyhnout

Mnoho problémů při uzavírání vzniká uspěcháním procesu.

Dejte si pozor na tyto chyby:

• podání zrušení před dokončením likvidace
• zapomenutí na poslední odvody daní ze mzdy
• opomenutí vykazování kontraktorů
• přehlédnutí franchise tax nebo ročních podacích povinností
• uzavření bankovního účtu dříve, než proběhnou poslední platby
• domněnka, že rozpuštěná entita už nemusí uchovávat záznamy
• použití nesprávného formuláře pro LLC, korporaci nebo zahraniční subjekt

Čisté uzavření bývá pomalejší, ale je výrazně méně rizikové.

Jak dlouho uchovávat záznamy?

Po uzavření si podnikatelské záznamy ponechte. Doba uchování závisí na typu dokumentu, ale mzdové záznamy by se obecně měly uchovávat alespoň čtyři roky a záznamy o majetku by měly být uchovávány po dobu promlčecí lhůty vztahující se k danému daňovému roku.

Minimálně si ponechte:

• podaný dokument o rozpuštění nebo zrušení
• závěrečná daňová přiznání
• mzdová podání a formuláře W-2
• formuláře pro kontraktory
• bankovní výpisy
• dokumenty k prodeji majetku
• záznamy o vypořádání dluhů
• schválení představenstva, členů nebo společníků

Pokud se později objeví spor, tyto záznamy mohou rozhodnout mezi snadnou odpovědí a vážným problémem.

Kdy je uzavření společnosti v Delaware složitější

Některá uzavření jsou jednoduchá. Jiná vyžadují větší opatrnost.

Může být vhodné zajistit si další podporu, pokud má podnik:

• zaměstnance
• více vlastníků nebo investorů
• nesplacené dluhy nebo probíhající soudní spory
• majetek, který je třeba prodat nebo převést
• daňové závazky ve více státech
• plánované sloučení nebo změnu formy místo skutečného ukončení

V takových situacích pomáhá strukturovaný postup podání předejít chybám a prodlevám. Zenind může zakladatelům pomoci uspořádat compliance úkoly, připravit kroky podání a udržet proces uzavření přehledný.

Závěrečný kontrolní seznam

Než budete považovat společnost za uzavřenou, ujistěte se, že jste splnili základy:

• ověřili správný typ entity
• dokončili likvidaci provozu
• vyrovnali dluhy a závazky
• podali správný delawarský dokument o zrušení nebo rozpuštění
• dokončili závěrečná federální daňová podání
• vyřešili mzdové a kontraktorské vykazování
• zrušili EIN, pokud to bylo nutné
• bezpečně uložili záznamy

Delawarská společnost by měla být uzavřena způsobem, který je právně čistý, daňově vyhovující a snadno doložitelný i později. To je nejlepší způsob, jak pokračovat dál, aniž byste si do budoucna přenášeli zbytečné závazky.

FAQ

Mohu jen přestat používat svou delawarskou společnost bez podání čehokoli?

Ne. Pokud chcete entitu ukončit, měli byste dokončit formální proces rozpuštění nebo zrušení. Pouhé zneaktivnění ne vždy zastaví státní nebo daňové povinnosti.

Musím po uzavření stále podávat daně?

Ano. Obvykle musíte podat závěrečná přiznání za rok, ve kterém se společnost uzavírá, a vykázat veškeré příjmy, mzdy nebo prodeje majetku, které proběhly před ukončením.

Je postup uzavření stejný pro LLC a korporaci?

Ne. Delawarské LLC obvykle podávají Certificate of Cancellation, zatímco delawarské korporace obvykle podávají Certificate of Dissolution. Federální daňová podání se také liší podle typu entity.

Co když byla moje společnost založena mimo Delaware?

Pokud je podnik v Delaware registrován jako zahraniční, můžete místo domácího rozpuštění potřebovat withdrawal nebo foreign cancellation. Před podáním zkontrolujte stát založení entity a záznam o registraci v Delaware.