Měl by registrovaný zástupce podepisovat smlouvu LLC?

Při zakládání LLC je běžné narazit na otázky, kdo by měl podepsat smlouvu LLC, kdo může jednat jménem společnosti a co může banka požadovat před otevřením podnikatelského účtu. Často se objevuje otázka, zda by registrovaný zástupce měl podepsat smlouvu LLC.

Ve většině případů je odpověď ne. Úlohou registrovaného zástupce je přijímat právní a úřední dokumenty pro LLC, nikoli stát se členem, manažerem nebo stranou interní dohody o vlastnictví společnosti. Pokud banka požaduje podpis registrovaného zástupce, obvykle se snaží ověřit souvislost mezi nově založenou LLC a lidmi, kteří ji skutečně ovládají.

Tento článek vysvětluje, co dělá registrovaný zástupce, kdo obvykle podepisuje smlouvu LLC, proč banky žádají o další dokumenty a co můžete udělat, pokud banka před schválením účtu požaduje více důkazů.

Co dělá registrovaný zástupce

Registrovaný zástupce je oficiální kontaktní osoba pro obchodní subjekt. Registrovaný zástupce přijímá soudní obsílky, vládní oznámení, upomínky k výročním zprávám, daňová oznámení a další formální korespondenci jménem společnosti.

Registrovaný zástupce obvykle:

• nevlastní LLC automaticky
• neřídí každodenní provoz společnosti
• nepodepisuje smlouvy společnosti, pokud k tomu není samostatně oprávněn
• nestává se členem ani manažerem jen tím, že tuto roli vykonává

U většiny LLC je registrovaný zástupce kontaktem pro dodržování předpisů, nikoli vlastníkem. Tento rozdíl je důležitý, protože interní dokumenty společnosti, jako je smlouva LLC, obvykle podepisují zakladatelé, členové nebo manažeři, kteří společnost zakládají a spravují.

Kdo obvykle podepisuje smlouvu LLC?

Smlouva LLC, někdy nazývaná provozní smlouva, je řídicí dokument, který určuje, jak je společnost vlastněna a řízena. Obvykle upravuje:

• podíly na vlastnictví
• řídicí strukturu
• hlasovací práva
• kapitálové vklady
• rozdělení zisku a ztráty
• pravidla pro přijetí a vystoupení členů
• postupy pro zrušení společnosti

Osoby, které tento dokument podepisují, jsou obvykle počáteční členové LLC, manažeři nebo zakladatel, podle struktury společnosti a praxe v daném státě.

U jednočlenné LLC často smlouvu osobně podepisuje jediný vlastník. U vícečlenné LLC ji obvykle podepisují členové a u LLC řízené manažery mohou dokument podepisovat nebo schvalovat také manažeři.

Registrovaný zástupce obvykle nepodepisuje, ledaže je tato osoba zároveň členem, manažerem, zakladatelem nebo jiným oprávněným účastníkem společnosti.

Proč banky někdy požadují podpis registrovaného zástupce

Banky chtějí před otevřením podnikatelského účtu snížit riziko. Když je LLC nově založená, banka možná ještě nemá dostatek provozní historie, aby ověřila, kdo subjekt vlastní a ovládá. Protože zakládací dokumenty v některých státech neuvádějí všechny vlastníky nebo manažery, může banka požadovat další důkaz.

Banka může chtít ověřit:

• že LLC existuje a je v dobrém stavu
• že žadatel má oprávnění účet otevřít
• že osoby podepisující bankovní dokumenty jsou skutečnými rozhodujícími osobami
• že název společnosti v zakládacím dokumentu odpovídá názvu v žádosti o účet

V takové situaci může banka mylně požadovat podpis registrovaného zástupce, protože chce dokument, který propojí zakládací podání s lidmi, kteří firmu řídí. To však obvykle neznamená, že by měl registrovaný zástupce skutečně podepsat smlouvu LLC.

Lepší dokumenty, které můžete poskytnout místo toho

Pokud banka potřebuje více než jen smlouvu LLC, obvykle existují lepší způsoby, jak požadavek splnit, aniž by byl registrovaný zástupce zapojen do role, která mu nepřísluší.

1. Osvědčení o založení nebo zakládací listina

Zakládací dokument prokazuje, že LLC byla řádně vytvořena u státu. Potvrzuje právní název společnosti a datum podání.

2. Smlouva LLC

Pokud smlouva LLC identifikuje členy nebo manažery a ukazuje, kdo má oprávnění jednat, může sama o sobě stačit. Některé banky ji akceptují jako hlavní vnitřní dokument o oprávnění.

3. Prohlášení zakladatele nebo podobné interní usnesení

Pokud státní podání neuvádí vlastníky, může pomoci podepsané prohlášení zakladatele. Tento typ dokumentu může identifikovat počáteční členy nebo manažery a ukázat, že zakladatel dokončil svou roli při založení a předal oprávnění vlastníkům.

4. Potvrzení o přidělení EIN

Potvrzovací dopis IRS k Employer Identification Number může podpořit záznamy banky a potvrdit, že LLC je skutečný federální daňový subjekt.

5. Bankovní usnesení nebo souhlas

Usnesení nebo písemný souhlas může oprávnit konkrétní osobu otevřít účet, podepisovat bankovní dokumenty a spravovat prostředky LLC.

6. Doklad o dobrém stavu

Některé banky mohou také požadovat nedávné osvědčení o dobrém stavu, zejména pokud je LLC starší nebo byla založena v jiném státě.

Je někdy registrovaný zástupce tou správnou osobou k podpisu?

Ano, ale jen pokud je registrovaný zástupce zároveň v LLC i v jiné právní roli.

Například registrovaný zástupce může být zároveň:

• zakladatel
• člen
• manažer
• vedoucí pracovník nebo oprávněný zástupce

V takovém případě osoba nepodepisuje proto, že je registrovaným zástupcem. Podepisuje proto, že má ve společnosti samostatné oprávnění.

Tento rozdíl je důležitý. Samotný titul registrovaného zástupce nevytváří oprávnění podepsat smlouvu LLC ani řídit společnost.

Co dělat, pokud banka trvá na podpisu

Pokud vaše banka požaduje podpis registrovaného zástupce, je nejlepší před změnou dokumentů společnosti zastavit se a objasnit důvod požadavku.

Můžete se banky zeptat:

• jaký konkrétní dokument potřebují
• zda by požadavek splnilo prohlášení zakladatele
• zda je přijatelné bankovní usnesení
• zda potřebují důkaz oprávnění, a ne podpis registrovaného zástupce

V mnoha případech banka ve skutečnosti žádá o důkaz vlastnictví nebo oprávnění, nikoli o podpis od registrovaného zástupce konkrétně.

Pokud banka nepřijme smlouvu LLC, můžete poskytnout jiný interní dokument, který jasně identifikuje vlastníky nebo manažery a opravňuje k otevření účtu.

Měli byste měnit zakládací dokument?

Obvykle ne.

Pokud státní zakládací dokument neuvádí členy nebo manažery, bývá to často normální. Mnoho států neuvádí údaje o vlastnictví ve veřejném podání. V takových případech obvykle není třeba zakládací dokument měnit jen kvůli požadavku banky.

Místo toho může potřebné informace často poskytnout samostatný interní dokument, aniž by bylo nutné měnit veřejný záznam.

Změnu zakládacího dokumentu je vhodné zvažovat pouze tehdy, pokud to vyžaduje váš stát nebo pokud se struktura společnosti změnila způsobem, který skutečně ovlivňuje veřejné podání.

Jak Zenind pomáhá novým majitelům LLC

Zenind pomáhá podnikatelům zakládat a spravovat americké společnosti s praktickou podporou, která usnadňuje orientaci v procesu dodržování předpisů.

V závislosti na zvoleném servisu může Zenind pomoci s:

• založením LLC a podporou při podání obchodních dokumentů
• službou registrovaného zástupce
• přípravou organizačních dokumentů
• průběžným sledováním souladu s předpisy
• připomínkami a podporou při podání výročních zpráv

Pro majitele firem, kteří si chtějí otevřít bankovní účet, je klíčovou výhodou mít uspořádané zakládací a compliance dokumenty připravené ve chvíli, kdy je banka vyžádá. Přehledná dokumentace snižuje zpoždění a pomáhá vám rychleji přejít od založení k provozu.

Osvědčené postupy pro otevření podnikatelského bankovního účtu

Abyste předešli zpožděním, připravte si dokumenty ještě před návštěvou banky nebo před podáním online žádosti.

Silná základní sada obvykle zahrnuje:

• zakládací dokument LLC
• smlouvu LLC
• potvrzení EIN od IRS
• bankovní usnesení nebo písemný souhlas, je-li potřeba
• průkaz totožnosti osoby, která podepisuje
• doklad o dobrém stavu, pokud je vyžadován

Pomáhá také ověřit, že osoba, která účet otevírá, má podle smlouvy LLC a případných písemných souhlasů oprávnění.

Hlavní závěr

Registrovaný zástupce by obvykle neměl podepisovat smlouvu LLC jen proto, že tuto roli ve společnosti zastává. Tato role je oddělená od vlastnictví a řízení. Pokud banka před otevřením podnikatelského účtu požaduje více důkazů, lepším řešením je obvykle poskytnout zakládací dokumenty, smlouvu LLC, prohlášení zakladatele nebo bankovní usnesení.

Když si nejste jisti, zaměřte se na doložení toho, kdo LLC skutečně vlastní a ovládá, místo snahy udělat z registrovaného zástupce podepisující osobu pro roli, kterou nevykonává.