Người đại diện đăng ký có nên ký thỏa thuận LLC không?

Khi thành lập LLC, thường sẽ có những câu hỏi về việc ai nên ký thỏa thuận LLC, ai có thể đại diện cho công ty, và ngân hàng có thể yêu cầu gì trước khi mở tài khoản doanh nghiệp. Một câu hỏi thường gặp là liệu người đại diện đăng ký có nên ký thỏa thuận LLC hay không.

Trong hầu hết các trường hợp, câu trả lời là không. Vai trò của người đại diện đăng ký là nhận các tài liệu pháp lý và chính thức cho LLC, chứ không phải trở thành thành viên, người quản lý hoặc một bên trong thỏa thuận nội bộ về quyền sở hữu của công ty. Nếu ngân hàng yêu cầu chữ ký của người đại diện đăng ký, thông thường họ đang muốn xác nhận mối liên hệ giữa LLC vừa thành lập và những người thực sự kiểm soát công ty.

Bài viết này giải thích người đại diện đăng ký làm gì, ai thường ký thỏa thuận LLC, vì sao ngân hàng yêu cầu thêm giấy tờ và bạn có thể làm gì nếu ngân hàng muốn có thêm bằng chứng trước khi chấp thuận tài khoản của bạn.

Người đại diện đăng ký làm gì

Người đại diện đăng ký là đầu mối liên hệ chính thức của một thực thể kinh doanh. Người đại diện đăng ký nhận tống đạt, thông báo của cơ quan nhà nước, nhắc nhở nộp báo cáo thường niên, thông báo thuế và các thư từ chính thức khác thay mặt cho công ty.

Người đại diện đăng ký thông thường không:

• mặc nhiên sở hữu LLC
• quản lý hoạt động kinh doanh hằng ngày
• ký hợp đồng của công ty nếu chưa được ủy quyền riêng
• trở thành thành viên hoặc người quản lý chỉ vì đảm nhiệm vai trò đó

Đối với hầu hết LLC, người đại diện đăng ký là đầu mối tuân thủ, không phải chủ sở hữu. Sự khác biệt này rất quan trọng vì các tài liệu nội bộ của công ty, như thỏa thuận LLC, thường được ký bởi những người sáng lập, thành viên hoặc người quản lý đang thành lập và điều hành công ty.

Ai thường ký thỏa thuận LLC?

Thỏa thuận LLC, đôi khi còn gọi là operating agreement, là tài liệu điều hành nêu cách công ty được sở hữu và quản lý. Tài liệu này thường quy định:

• tỷ lệ sở hữu
• cơ cấu quản lý
• quyền biểu quyết
• phần vốn góp
• phân bổ lợi nhuận và lỗ
• quy tắc kết nạp và rút lui của thành viên
• thủ tục giải thể

Những người ký tài liệu này thường là thành viên ban đầu của LLC, các manager, hoặc người sáng lập, tùy vào cấu trúc công ty và thông lệ của từng bang.

Với LLC một thành viên, chủ sở hữu duy nhất thường tự ký thỏa thuận. Với LLC nhiều thành viên, các thành viên thường ký, và trong LLC do manager điều hành, các manager cũng có thể ký hoặc phê duyệt tài liệu.

Người đại diện đăng ký nhìn chung không ký, trừ khi người đó đồng thời là thành viên, manager, người sáng lập hoặc người tham gia có thẩm quyền khác của công ty.

Vì sao ngân hàng đôi khi yêu cầu chữ ký của người đại diện đăng ký

Ngân hàng muốn giảm rủi ro trước khi mở tài khoản doanh nghiệp. Khi một LLC mới thành lập, ngân hàng có thể chưa có đủ lịch sử hoạt động để xác minh ai sở hữu và kiểm soát thực thể đó. Vì hồ sơ thành lập ở một số bang không liệt kê tất cả chủ sở hữu hoặc manager, ngân hàng có thể yêu cầu thêm bằng chứng.

Ngân hàng có thể đang muốn xác nhận:

• LLC đã được thành lập và đang ở trạng thái tốt
• người nộp hồ sơ có quyền mở tài khoản
• những người ký giấy tờ ngân hàng là người ra quyết định thực sự
• tên công ty trên hồ sơ thành lập khớp với đơn mở tài khoản

Trong tình huống đó, ngân hàng có thể vô tình yêu cầu chữ ký của người đại diện đăng ký vì họ muốn một tài liệu liên kết hồ sơ thành lập với những người đang điều hành doanh nghiệp. Điều đó thường không có nghĩa là người đại diện đăng ký thực sự nên ký thỏa thuận LLC.

Những tài liệu thay thế tốt hơn

Nếu ngân hàng cần nhiều hơn thỏa thuận LLC, thường có những cách tốt hơn để đáp ứng yêu cầu mà không cần đưa người đại diện đăng ký vào vai trò không thuộc về họ.

1. Giấy chứng nhận thành lập hoặc Articles of Organization

Tài liệu thành lập chứng minh LLC đã được thành lập hợp lệ với tiểu bang. Nó xác nhận tên pháp lý của công ty và ngày nộp hồ sơ.

2. Thỏa thuận LLC

Nếu thỏa thuận LLC xác định thành viên hoặc manager và thể hiện ai có thẩm quyền hành động, thì tài liệu này có thể đủ dùng. Một số ngân hàng chấp nhận đây là tài liệu nội bộ chính về thẩm quyền.

3. Tuyên bố của người sáng lập hoặc quyết định nội bộ tương tự

Nếu hồ sơ nộp cho tiểu bang không liệt kê chủ sở hữu, một bản tuyên bố có chữ ký của người sáng lập có thể giúp lấp khoảng trống. Loại tài liệu này có thể nêu các thành viên hoặc manager ban đầu và cho thấy người sáng lập đã hoàn tất vai trò thành lập rồi chuyển thẩm quyền cho chủ sở hữu.

4. Thư xác nhận EIN

Thư xác nhận từ IRS cho mã số nhận dạng nhà tuyển dụng có thể hỗ trợ hồ sơ của ngân hàng và củng cố rằng LLC là một thực thể thuế liên bang có thật.

5. Nghị quyết ngân hàng hoặc văn bản đồng ý

Một nghị quyết hoặc văn bản đồng ý bằng văn bản có thể ủy quyền cho một người cụ thể mở tài khoản, ký giấy tờ ngân hàng và quản lý tiền của LLC.

6. Giấy chứng nhận đang hoạt động tốt

Một số ngân hàng cũng có thể yêu cầu giấy chứng nhận đang hoạt động tốt gần đây, đặc biệt nếu LLC đã tồn tại lâu hoặc được thành lập ở bang khác.

Người đại diện đăng ký có bao giờ là người phù hợp để ký không?

Chỉ khi người đại diện đăng ký đồng thời có một vai trò pháp lý khác trong LLC.

Ví dụ, người đại diện đăng ký cũng có thể là:

• người sáng lập
• thành viên
• manager
• officer hoặc đại diện được ủy quyền

Trong trường hợp đó, người đó không ký với tư cách người đại diện đăng ký. Họ ký vì họ có thẩm quyền riêng trong công ty.

Sự khác biệt này rất quan trọng. Chỉ riêng chức danh người đại diện đăng ký không tạo ra thẩm quyền ký thỏa thuận LLC hoặc kiểm soát công ty.

Bạn nên làm gì nếu ngân hàng vẫn yêu cầu chữ ký

Nếu ngân hàng đang yêu cầu chữ ký của người đại diện đăng ký, cách tốt nhất là tạm dừng và làm rõ lý do yêu cầu trước khi thay đổi tài liệu công ty.

Bạn có thể hỏi ngân hàng:

• họ cần chính xác tài liệu nào
• liệu một tuyên bố của người sáng lập có đáp ứng yêu cầu không
• liệu một nghị quyết ngân hàng có được chấp nhận không
• họ cần bằng chứng về thẩm quyền hay cụ thể là chữ ký của người đại diện đăng ký

Trong nhiều trường hợp, ngân hàng thực sự đang yêu cầu bằng chứng về quyền sở hữu hoặc thẩm quyền, chứ không phải chữ ký của người đại diện đăng ký một cách riêng biệt.

Nếu ngân hàng không chấp nhận thỏa thuận LLC, bạn có thể cung cấp một tài liệu nội bộ khác nêu rõ ai là chủ sở hữu hoặc manager và ai được ủy quyền mở tài khoản.

Có nên sửa đổi hồ sơ thành lập không?

Thông thường là không.

Nếu hồ sơ thành lập của tiểu bang không liệt kê thành viên hoặc manager, đó thường là điều bình thường. Nhiều bang không đưa thông tin sở hữu vào hồ sơ công khai. Trong những trường hợp đó, thường không cần sửa đổi hồ sơ thành lập chỉ để đáp ứng yêu cầu của ngân hàng.

Thay vào đó, một tài liệu nội bộ riêng thường có thể cung cấp thông tin cần thiết mà không làm thay đổi hồ sơ công khai.

Chỉ nên cân nhắc sửa đổi hồ sơ thành lập nếu luật của bang yêu cầu hoặc nếu cấu trúc công ty đã thay đổi theo cách thực sự ảnh hưởng đến hồ sơ công khai.

Zenind giúp chủ sở hữu LLC mới như thế nào

Zenind giúp các doanh nhân thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Hoa Kỳ với hỗ trợ thực tiễn để quá trình tuân thủ trở nên dễ theo dõi hơn.

Tùy theo dịch vụ đã chọn, Zenind có thể hỗ trợ:

• thành lập LLC và hỗ trợ nộp hồ sơ doanh nghiệp
• dịch vụ người đại diện đăng ký
• chuẩn bị tài liệu tổ chức
• theo dõi tuân thủ định kỳ
• nhắc nhở và hỗ trợ nộp báo cáo thường niên

Đối với chủ doanh nghiệp đang cố gắng mở tài khoản ngân hàng, giá trị cốt lõi là có sẵn hồ sơ thành lập và tài liệu tuân thủ được sắp xếp gọn gàng khi ngân hàng yêu cầu. Tài liệu rõ ràng giúp giảm chậm trễ và giúp bạn chuyển từ giai đoạn thành lập sang vận hành nhanh hơn.

Thực hành tốt nhất khi mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Để tránh trì hoãn, hãy chuẩn bị sẵn giấy tờ trước khi đến ngân hàng hoặc nộp hồ sơ trực tuyến.

Một bộ hồ sơ cơ bản tốt thường bao gồm:

• tài liệu thành lập LLC
• thỏa thuận LLC
• thư xác nhận EIN từ IRS
• nghị quyết ngân hàng hoặc văn bản đồng ý bằng văn bản, nếu cần
• giấy tờ tùy thân của người ký
• giấy chứng nhận đang hoạt động tốt, nếu được yêu cầu

Cũng nên xác nhận rằng người mở tài khoản có thẩm quyền theo thỏa thuận LLC và các văn bản đồng ý bằng văn bản liên quan.

Kết luận chính

Người đại diện đăng ký thông thường không nên ký thỏa thuận LLC chỉ vì họ đang giữ vai trò người đại diện đăng ký của công ty. Vai trò đó tách biệt với quyền sở hữu và quản lý. Nếu ngân hàng muốn có thêm bằng chứng trước khi mở tài khoản doanh nghiệp, giải pháp tốt hơn thường là cung cấp tài liệu thành lập, thỏa thuận LLC, tuyên bố của người sáng lập hoặc nghị quyết ngân hàng.

Khi còn băn khoăn, hãy tập trung vào việc ghi nhận ai thực sự sở hữu và kiểm soát LLC, thay vì cố biến người đại diện đăng ký thành người ký cho một vai trò mà họ không nắm giữ.