Deve um Agente Registado assinar um Acordo de LLC?

Ao constituir uma LLC, é comum surgirem dúvidas sobre quem deve assinar o acordo da LLC, quem pode agir em nome da empresa e o que um banco pode exigir antes de abrir uma conta empresarial. Uma questão frequente é saber se o agente registado deve assinar o acordo da LLC.

Na maioria dos casos, a resposta é não. A função de um agente registado é receber documentos legais e oficiais em nome da LLC, não tornar-se membro, gerente ou parte do acordo interno de propriedade da empresa. Se um banco estiver a pedir a assinatura do agente registado, normalmente está a tentar confirmar a ligação entre a LLC recém-constituída e as pessoas que realmente a controlam.

Este artigo explica o que faz um agente registado, quem costuma assinar um acordo de LLC, porque é que os bancos pedem documentação adicional e o que pode fazer se o banco quiser mais provas antes de aprovar a sua conta.

O que faz um Agente Registado

Um agente registado é o contacto oficial de uma entidade empresarial. O agente registado recebe notificações judiciais, avisos governamentais, lembretes de relatórios anuais, notificações fiscais e outra correspondência formal em nome da empresa.

Um agente registado normalmente não:

• é proprietário da LLC por defeito
• gere as operações diárias da empresa
• assina contratos da empresa, a menos que esteja separadamente autorizado
• se torna membro ou gerente apenas por desempenhar essa função

Para a maioria das LLCs, o agente registado é um contacto de conformidade, não um proprietário. Essa distinção é importante porque os documentos internos da empresa, como o acordo da LLC, são geralmente assinados pelos organizadores, membros ou gerentes que estão a constituir e a governar a empresa.

Quem costuma assinar um Acordo de LLC?

Um acordo de LLC, por vezes chamado acordo de exploração, é o documento de governo que define como a empresa é detida e gerida. Normalmente inclui:

• percentagens de propriedade
• estrutura de gestão
• direitos de voto
• contribuições de capital
• repartição de lucros e prejuízos
• regras de admissão e saída de membros
• procedimentos de dissolução

As pessoas que assinam este documento são normalmente os membros iniciais da LLC, os gerentes ou o organizador, consoante a estrutura da empresa e a prática do estado.

Numa LLC de membro único, o único proprietário costuma assinar pessoalmente o acordo. Numa LLC com vários membros, os membros costumam assinar e, numa LLC gerida por gerente, os gerentes também podem assinar ou aprovar o documento.

O agente registado, em regra, não assina, a menos que essa pessoa também seja membro, gerente, organizador ou outro participante autorizado da empresa.

Porque é que os bancos às vezes pedem a assinatura de um Agente Registado

Os bancos querem reduzir o risco antes de abrir uma conta empresarial. Quando uma LLC é recém-constituída, o banco pode ainda não ter um historial suficiente para verificar quem detém e controla a entidade. Como os documentos de constituição em alguns estados não indicam todos os proprietários ou gerentes, o banco pode pedir prova adicional.

Um banco pode estar a tentar confirmar:

• que a LLC existe e está em situação regular
• que o requerente tem autoridade para abrir a conta
• que as pessoas que assinam os documentos bancários são os verdadeiros decisores
• que o nome da empresa no registo de constituição corresponde ao pedido de abertura da conta

Nessa situação, o banco pode pedir por engano a assinatura do agente registado porque quer um documento que ligue o registo de constituição às pessoas que gerem a empresa. Isso normalmente não significa que o agente registado deva, de facto, assinar o acordo da LLC.

Melhores documentos a fornecer em alternativa

Se um banco precisar de mais do que o acordo da LLC, há normalmente formas melhores de satisfazer o pedido sem envolver o agente registado numa função que não lhe compete.

1. Certificado de Constituição ou Artigos de Organização

O documento de constituição prova que a LLC foi devidamente criada junto do estado. Confirma o nome legal da empresa e a data de registo.

2. Acordo de LLC

Se o acordo da LLC identificar os membros ou gerentes e mostrar quem tem autoridade para agir, pode ser suficiente por si só. Alguns bancos aceitam-no como o principal documento interno de autoridade.

3. Declaração do Organizador ou Resolução Interna Semelhante

Se o registo estadual não listar os proprietários, uma declaração assinada pelo organizador pode ajudar a colmatar essa lacuna. Este tipo de documento pode identificar os membros ou gerentes iniciais e mostrar que o organizador concluiu a função de constituição e transferiu a autoridade para os proprietários.

4. Carta de Confirmação do EIN

A carta de confirmação do IRS para o Número de Identificação do Empregador pode apoiar os registos do banco e reforçar que a LLC é uma entidade fiscal federal real.

5. Resolução Bancária ou Consentimento

Uma resolução ou consentimento escrito pode autorizar uma pessoa específica a abrir a conta, assinar documentos bancários e gerir os fundos da LLC.

6. Comprovativo de Boa Situação

Alguns bancos também podem pedir um certificado recente de boa situação, especialmente se a LLC for mais antiga ou tiver sido constituída noutro estado.

O Agente Registado é alguma vez a pessoa certa para assinar?

Só se o agente registado também tiver outro papel jurídico na LLC.

Por exemplo, o agente registado também pode ser:

• o organizador
• um membro
• um gerente
• um dirigente ou representante autorizado

Nesse caso, a pessoa não assina por ser agente registado. Assina porque tem uma autoridade separada dentro da empresa.

Essa distinção é importante. O título de agente registado, por si só, não cria autoridade para assinar um acordo de LLC ou controlar a empresa.

O que fazer se o banco insistir numa assinatura

Se o seu banco estiver a pedir a assinatura de um agente registado, a melhor abordagem é parar e esclarecer o motivo do pedido antes de alterar os documentos da empresa.

Pode perguntar ao banco:

• qual é o documento específico de que necessita
• se uma declaração do organizador seria suficiente
• se uma resolução bancária é aceitável
• se precisam de prova de autoridade em vez da assinatura do agente registado

Em muitos casos, o banco está realmente a pedir prova de propriedade ou autoridade, e não especificamente a assinatura do agente registado.

Se o banco não aceitar o acordo da LLC, poderá fornecer outro documento interno que identifique claramente os proprietários ou gerentes e autorize a abertura da conta.

Deve alterar o documento de constituição?

Normalmente, não.

Se o documento de constituição estadual não listar membros ou gerentes, isso muitas vezes é normal. Muitos estados não incluem os detalhes de propriedade no registo público. Nesses casos, normalmente não há necessidade de alterar o documento de constituição apenas para satisfazer um banco.

Em vez disso, um documento interno separado pode muitas vezes fornecer a informação necessária sem alterar o registo público.

A alteração de um documento de constituição só deve ser considerada se o seu estado o exigir ou se a estrutura da empresa tiver mudado de forma a afetar realmente o registo público.

Como a Zenind ajuda os novos proprietários de LLC

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Dependendo do serviço selecionado, a Zenind pode ajudar com:

• constituição de LLC e apoio ao registo empresarial
• serviço de agente registado
• preparação de documentos organizacionais
• acompanhamento contínuo de conformidade
• lembretes e apoio ao preenchimento de relatórios anuais

Para proprietários de empresas que tentam abrir uma conta bancária, o valor principal está em ter registos de constituição e documentos de conformidade organizados e prontos quando o banco os solicitar. Uma documentação clara reduz atrasos e ajuda a passar mais depressa da constituição para a operação.

Boas práticas para abrir uma conta bancária empresarial

Para evitar atrasos, reúna os seus documentos antes de ir ao banco ou submeter a candidatura online.

Um conjunto básico e sólido normalmente inclui:

• o documento de constituição da LLC
• o acordo da LLC
• a confirmação do EIN do IRS
• uma resolução bancária ou consentimento escrito, se necessário
• comprovativo de identidade da pessoa que assina
• comprovativo de boa situação, se solicitado

Também ajuda confirmar que a pessoa que abre a conta tem autoridade ao abrigo do acordo da LLC e de quaisquer consentimentos escritos.

Principais conclusões

Um agente registado não deve normalmente assinar um acordo de LLC apenas porque desempenha a função de agente registado da empresa. Essa função é separada da propriedade e da gestão. Se um banco quiser mais provas antes de abrir uma conta empresarial, a melhor solução é normalmente fornecer documentos de constituição, um acordo de LLC, uma declaração do organizador ou uma resolução bancária.

Em caso de dúvida, concentre-se em documentar quem realmente detém e controla a LLC, em vez de tentar transformar o agente registado num signatário para uma função que não exerce.