Un registered agent deve firmare un accordo LLC?

Quando si costituisce una LLC, è comune imbattersi in domande su chi debba firmare l'accordo LLC, chi possa agire per conto della società e cosa possa richiedere una banca prima di aprire un conto aziendale. Una domanda frequente è se il registered agent debba firmare l'accordo LLC.

Nella maggior parte dei casi, la risposta è no. Il ruolo del registered agent è ricevere documenti legali e ufficiali per la LLC, non diventare un membro, un manager o una parte dell'accordo interno di proprietà della società. Se una banca chiede la firma del registered agent, di solito sta cercando di confermare il collegamento tra la LLC appena costituita e le persone che la controllano realmente.

Questo articolo spiega cosa fa un registered agent, chi di solito firma un accordo LLC, perché le banche chiedono documentazione aggiuntiva e cosa puoi fare se la banca vuole ulteriori prove prima di approvare il tuo conto.

Cosa fa un registered agent

Un registered agent è il contatto ufficiale di un'entità aziendale. Il registered agent riceve atti giudiziari, avvisi governativi, promemoria per la dichiarazione annuale, avvisi fiscali e altra corrispondenza formale per conto della società.

Un registered agent normalmente non:

• possiede la LLC per impostazione predefinita
• gestisce le operazioni quotidiane dell'azienda
• firma i contratti della società salvo autorizzazione separata
• diventa membro o manager solo per il fatto di ricoprire quel ruolo

Per la maggior parte delle LLC, il registered agent è un contatto per la conformità, non un proprietario. Questa distinzione è importante perché i documenti interni della società, come l'accordo LLC, sono generalmente firmati dai fondatori, dai membri o dai manager che costituiscono e governano la società.

Chi firma di solito un accordo LLC?

Un accordo LLC, talvolta chiamato operating agreement, è il documento di governo che stabilisce come la società è posseduta e gestita. Di solito disciplina:

• percentuali di partecipazione
• struttura gestionale
• diritti di voto
• conferimenti di capitale
• ripartizione di utili e perdite
• regole di ammissione e recesso dei membri
• procedure di scioglimento

Le persone che firmano questo documento sono solitamente i membri iniziali della LLC, i manager o il fondatore, a seconda della struttura della società e della prassi dello stato.

Per una LLC con un solo socio, il proprietario unico spesso firma personalmente l'accordo. Per una LLC con più membri, in genere firmano i membri e, in una LLC gestita da manager, anche i manager possono firmare o approvare il documento.

Il registered agent di norma non firma, a meno che non sia anche membro, manager, fondatore o altro partecipante autorizzato della società.

Perché le banche a volte chiedono la firma del registered agent

Le banche vogliono ridurre il rischio prima di aprire un conto aziendale. Quando una LLC è appena costituita, la banca potrebbe non avere ancora una lunga storia di attività per verificare chi possiede e controlla l'entità. Poiché in alcuni stati i documenti di costituzione non elencano tutti i proprietari o manager, la banca può chiedere prove aggiuntive.

Una banca potrebbe voler confermare:

• che la LLC esista ed sia in regola
• che il richiedente abbia l'autorità per aprire il conto
• che le persone che firmano i documenti bancari siano i veri decisori
• che il nome della società nel documento di costituzione corrisponda alla domanda di apertura del conto

In questa situazione, la banca può erroneamente chiedere la firma del registered agent perché desidera un documento che colleghi l'atto di costituzione alle persone che gestiscono l'attività. Questo però non significa, di solito, che il registered agent debba davvero firmare l'accordo LLC.

Documenti migliori da fornire invece

Se una banca ha bisogno di più dell'accordo LLC, di solito esistono modi migliori per soddisfare la richiesta senza coinvolgere il registered agent in un ruolo che non gli compete.

1. Certificate of Formation o Articles of Organization

Il documento di costituzione dimostra che la LLC è stata creata correttamente presso lo stato. Conferma il nome legale della società e la data di deposito.

2. Accordo LLC

Se l'accordo LLC identifica i membri o i manager e mostra chi ha l'autorità di agire, potrebbe essere sufficiente da solo. Alcune banche lo accettano come documento principale di autorità interna.

3. Dichiarazione del fondatore o delibera interna simile

Se il deposito statale non elenca i proprietari, una dichiarazione firmata dal fondatore può aiutare a colmare il divario. Questo tipo di documento può identificare i membri o manager iniziali e dimostrare che il fondatore ha completato il ruolo di costituzione e trasferito l'autorità ai proprietari.

4. Lettera di conferma dell'EIN

La lettera di conferma dell'IRS per l'Employer Identification Number può supportare le registrazioni della banca e rafforzare il fatto che la LLC sia una vera entità fiscale federale.

5. Delibera bancaria o consenso

Una delibera o un consenso scritto possono autorizzare una persona specifica ad aprire il conto, firmare i documenti bancari e gestire i fondi della LLC.

6. Prova di good standing

Alcune banche possono anche richiedere un certificato recente di good standing, soprattutto se la LLC è datata o costituita in un altro stato.

Il registered agent è mai la persona giusta per firmare?

Solo se il registered agent ha anche un altro ruolo legale nella LLC.

Per esempio, il registered agent potrebbe essere anche:

• il fondatore
• un membro
• un manager
• un dirigente o un rappresentante autorizzato

In quel caso, la persona non firma perché è registered agent. Firma perché ha un'autorità separata all'interno della società.

Questa distinzione è importante. Il solo titolo di registered agent non crea l'autorità per firmare un accordo LLC o controllare la società.

Cosa fare se la banca insiste su una firma

Se la banca richiede la firma del registered agent, l'approccio migliore è fermarsi e chiarire il motivo della richiesta prima di modificare i documenti della società.

Puoi chiedere alla banca:

• di quale documento specifico abbia bisogno
• se una dichiarazione del fondatore potrebbe soddisfare la richiesta
• se una delibera bancaria è accettabile
• se ha bisogno di una prova di autorità invece della firma del registered agent

In molti casi, la banca sta in realtà chiedendo una prova di proprietà o di autorità, non una firma del registered agent in senso stretto.

Se la banca non accetta l'accordo LLC, potresti essere in grado di fornire un altro documento interno che identifichi chiaramente i proprietari o i manager e autorizzi l'apertura del conto.

Conviene modificare il documento di costituzione?

Di solito no.

Se il documento di costituzione statale non elenca i membri o i manager, spesso è normale. Molti stati non inseriscono i dettagli della proprietà nel deposito pubblico. In questi casi, spesso non è necessario modificare il documento di costituzione solo per soddisfare una banca.

Piuttosto, un documento interno separato può spesso fornire le informazioni necessarie senza modificare il record pubblico.

La modifica di un documento di costituzione dovrebbe essere presa in considerazione solo se il tuo stato la richiede o se la struttura della società è cambiata in modo tale da incidere realmente sul deposito pubblico.

Come Zenind aiuta i nuovi proprietari di LLC

Zenind aiuta gli imprenditori a costituire e gestire aziende statunitensi con un supporto pratico che rende più semplice orientarsi nel processo di conformità.

A seconda del servizio selezionato, Zenind può aiutare con:

• supporto per la costituzione della LLC e per le pratiche societarie
• servizio di registered agent
• preparazione dei documenti organizzativi
• monitoraggio continuo della conformità
• promemoria e supporto per la presentazione della relazione annuale

Per i titolari di attività che cercano di aprire un conto bancario, il valore principale è avere documenti di costituzione e di conformità ordinati e pronti quando la banca li richiede. Una documentazione chiara riduce i ritardi e aiuta a passare più rapidamente dalla costituzione all'operatività.

Buone pratiche per aprire un conto bancario aziendale

Per evitare ritardi, raccogli i documenti prima di recarti in banca o di inviare la domanda online.

Un pacchetto di base solido di solito include:

• il documento di costituzione della LLC
• l'accordo LLC
• la conferma EIN dell'IRS
• una delibera bancaria o un consenso scritto, se necessario
• un documento d'identità del firmatario
• un certificato di good standing, se richiesto

È inoltre utile verificare che la persona che apre il conto abbia l'autorità prevista dall'accordo LLC e da eventuali consensi scritti.

Punto chiave

Un registered agent non dovrebbe normalmente firmare un accordo LLC solo perché svolge il ruolo di registered agent della società. Quel ruolo è separato dalla proprietà e dalla gestione. Se una banca desidera più prove prima di aprire un conto aziendale, la soluzione migliore è di solito fornire documenti di costituzione, un accordo LLC, una dichiarazione del fondatore o una delibera bancaria.

In caso di dubbio, concentra l'attenzione su documenti che dimostrino chi possiede e controlla realmente la LLC, invece di cercare di trasformare il registered agent in un firmatario per un ruolo che non ricopre.