Moet een geregistreerde agent een LLC-overeenkomst ondertekenen?

Bij het oprichten van een LLC komen vaak vragen op over wie de LLC-overeenkomst moet ondertekenen, wie namens het bedrijf mag handelen en wat een bank kan verlangen voordat zij een zakelijke rekening opent. Een vraag die vaak terugkomt is of de geregistreerde agent de LLC-overeenkomst moet ondertekenen.

In de meeste gevallen is het antwoord nee. De rol van een geregistreerde agent is om juridische en officiële documenten voor de LLC te ontvangen, niet om lid, manager of partij te worden bij de interne eigendomsovereenkomst van het bedrijf. Als een bank om een handtekening van de geregistreerde agent vraagt, probeert zij meestal de verbinding te bevestigen tussen de nieuw opgerichte LLC en de personen die het bedrijf daadwerkelijk controleren.

In dit artikel leggen we uit wat een geregistreerde agent doet, wie gewoonlijk een LLC-overeenkomst ondertekent, waarom banken om extra documentatie vragen en wat u kunt doen als de bank meer bewijs wil voordat zij uw rekening goedkeurt.

Wat een geregistreerde agent doet

Een geregistreerde agent is het officiële contactpunt voor een rechtspersoon. De geregistreerde agent ontvangt dagvaarding, overheidsberichten, herinneringen voor jaarverslagen, belastingaankondigingen en andere formele correspondentie namens het bedrijf.

Een geregistreerde agent doet doorgaans niet het volgende:

• bezit de LLC niet automatisch
• beheert de dagelijkse bedrijfsvoering niet
• ondertekent geen contracten van het bedrijf, tenzij daar apart toestemming voor is gegeven
• wordt geen lid of manager enkel door die rol te vervullen

Voor de meeste LLC's is de geregistreerde agent een contactpersoon voor naleving, geen eigenaar. Dat onderscheid is belangrijk, omdat interne bedrijfsdocumenten, zoals de LLC-overeenkomst, doorgaans worden ondertekend door de oprichters, leden of managers die het bedrijf oprichten en besturen.

Wie ondertekent gewoonlijk een LLC-overeenkomst?

Een LLC-overeenkomst, ook wel operating agreement genoemd, is het bestuurlijke document waarin staat hoe het bedrijf eigendom is en wordt beheerd. Het behandelt doorgaans:

• eigendomsverhoudingen
• managementstructuur
• stemrechten
• kapitaalstortingen
• verdeling van winst en verlies
• regels voor toelating en uittreding van leden
• ontbindingsprocedures

De personen die dit document ondertekenen zijn meestal de eerste leden, managers of de oprichter van de LLC, afhankelijk van de bedrijfsstructuur en de praktijk in de betreffende staat.

Bij een LLC met één lid ondertekent de enige eigenaar de overeenkomst vaak persoonlijk. Bij een LLC met meerdere leden ondertekenen de leden gewoonlijk, en bij een manager-managed LLC kunnen de managers het document ook ondertekenen of goedkeuren.

De geregistreerde agent ondertekent meestal niet, tenzij die persoon ook lid, manager, oprichter of anderszins bevoegde deelnemer van het bedrijf is.

Waarom banken soms om een handtekening van de geregistreerde agent vragen

Banken willen risico beperken voordat zij een zakelijke rekening openen. Wanneer een LLC net is opgericht, heeft de bank mogelijk nog geen lange activiteitshistorie om te verifiëren wie de entiteit bezit en controleert. Omdat oprichtingsdocumenten in sommige staten niet alle eigenaars of managers vermelden, kan de bank om aanvullende bewijsstukken vragen.

Een bank kan proberen te bevestigen:

• dat de LLC bestaat en in goede staat is
• dat de aanvrager bevoegd is om de rekening te openen
• dat de personen die de bankdocumenten ondertekenen de daadwerkelijke beslissers zijn
• dat de bedrijfsnaam op de oprichtingsregistratie overeenkomt met de rekeningaanvraag

In zo'n situatie kan de bank ten onrechte om de handtekening van de geregistreerde agent vragen, omdat zij een document wil dat de oprichtingsregistratie koppelt aan de personen die het bedrijf runnen. Dat betekent meestal niet dat de geregistreerde agent daadwerkelijk de LLC-overeenkomst zou moeten ondertekenen.

Betere documenten om in plaats daarvan aan te leveren

Als een bank meer nodig heeft dan de LLC-overeenkomst, zijn er meestal betere manieren om aan dat verzoek te voldoen zonder de geregistreerde agent te betrekken in een rol die niet bij die persoon hoort.

1. Certificate of Formation of Articles of Organization

Het oprichtingsdocument bewijst dat de LLC correct is opgericht bij de staat. Het bevestigt de wettelijke naam van het bedrijf en de indieningsdatum.

2. LLC-overeenkomst

Als de LLC-overeenkomst de leden of managers identificeert en laat zien wie bevoegd is om op te treden, kan dat op zichzelf al voldoende zijn. Sommige banken accepteren dit als het belangrijkste interne bevoegdheidsdocument.

3. Verklaring van de oprichter of een vergelijkbare interne resolutie

Als de staatsregistratie de eigenaars niet vermeldt, kan een ondertekende verklaring van de oprichter helpen om dat gat te overbruggen. Dit soort document kan de eerste leden of managers identificeren en laten zien dat de oprichter zijn of haar oprichtersrol heeft voltooid en de bevoegdheid heeft overgedragen aan de eigenaars.

4. EIN-bevestigingsbrief

De bevestigingsbrief van de IRS voor het Employer Identification Number kan de gegevens van de bank ondersteunen en bevestigen dat de LLC een echte federale belastingentiteit is.

5. Bankresolutie of schriftelijke toestemming

Een resolutie of schriftelijke toestemming kan een specifieke persoon machtigen om de rekening te openen, bankdocumenten te ondertekenen en de middelen van de LLC te beheren.

6. Bewijs van good standing

Sommige banken kunnen ook om een recente certificate of good standing vragen, vooral als de LLC ouder is of in een andere staat is opgericht.

Is de geregistreerde agent ooit de juiste persoon om te ondertekenen?

Alleen als de geregistreerde agent ook een andere juridische rol binnen de LLC heeft.

De geregistreerde agent kan bijvoorbeeld ook:

• de oprichter zijn
• een lid zijn
• een manager zijn
• een functionaris of bevoegde vertegenwoordiger zijn

In dat geval tekent die persoon niet omdat hij of zij geregistreerde agent is. De persoon tekent omdat hij of zij binnen het bedrijf een aparte bevoegdheid heeft.

Dat onderscheid is belangrijk. De titel geregistreerde agent zelf geeft geen bevoegdheid om een LLC-overeenkomst te ondertekenen of het bedrijf te besturen.

Wat te doen als uw bank blijft aandringen op een handtekening

Als uw bank om een handtekening van de geregistreerde agent vraagt, is de beste aanpak om eerst stil te staan bij de reden van dat verzoek voordat u uw bedrijfsdocumenten aanpast.

U kunt de bank vragen:

• welk specifiek document zij nodig hebben
• of een verklaring van de oprichter voldoende zou zijn
• of een bankresolutie acceptabel is
• of zij bewijs van bevoegdheid nodig hebben in plaats van een handtekening van de geregistreerde agent

In veel gevallen vraagt de bank eigenlijk om bewijs van eigendom of bevoegdheid, niet specifiek om een handtekening van de geregistreerde agent.

Als de bank de LLC-overeenkomst niet accepteert, kunt u mogelijk een ander intern document aanleveren dat duidelijk de eigenaars of managers identificeert en de opening van de rekening autoriseert.

Moet u het oprichtingsdocument wijzigen?

Meestal niet.

Als het oprichtingsdocument van de staat geen leden of managers vermeldt, is dat vaak normaal. Veel staten nemen eigendomsgegevens niet op in de openbare registratie. In die gevallen is er vaak geen behoefte om het oprichtingsdocument aan te passen alleen om aan de eisen van een bank te voldoen.

In plaats daarvan kan een apart intern document vaak de benodigde informatie bieden zonder het openbare register te wijzigen.

Het wijzigen van een oprichtingsdocument moet alleen worden overwogen als uw staat dit vereist of als de structuur van het bedrijf zodanig is veranderd dat de openbare registratie echt moet worden aangepast.

Hoe Zenind nieuwe LLC-eigenaren helpt

Zenind helpt ondernemers met het oprichten en beheren van Amerikaanse bedrijven met praktische ondersteuning die het nalevingsproces eenvoudiger maakt.

Afhankelijk van de gekozen dienst kan Zenind helpen met:

• ondersteuning bij LLC-oprichting en bedrijfsindiening
• registered agent service
• voorbereiding van organisatorische documenten
• doorlopende nalevingsbewaking
• herinneringen en ondersteuning voor jaarverslagen

Voor ondernemers die een bankrekening willen openen, ligt de toegevoegde waarde vooral in het hebben van geordende oprichtingsdocumenten en nalevingsdocumenten wanneer de bank daarom vraagt. Duidelijke documentatie vermindert vertragingen en helpt u sneller van oprichting naar operatie te gaan.

Best practices voor het openen van een zakelijke bankrekening

Om vertragingen te voorkomen, verzamelt u uw documenten voordat u de bank bezoekt of de online aanvraag indient.

Een sterk basispakket bevat meestal:

• het oprichtingsdocument van de LLC
• de LLC-overeenkomst
• de EIN-bevestiging van de IRS
• een bankresolutie of schriftelijke toestemming, indien nodig
• identiteitsbewijs van de ondertekenaar
• bewijs van good standing, indien gevraagd

Het helpt ook om te bevestigen dat de persoon die de rekening opent bevoegd is op grond van de LLC-overeenkomst en eventuele schriftelijke toestemmingen.

Belangrijkste conclusie

Een geregistreerde agent zou een LLC-overeenkomst normaal gesproken niet moeten ondertekenen alleen omdat die persoon als geregistreerde agent van het bedrijf optreedt. Die rol staat los van eigendom en management. Als een bank meer bewijs wil voordat zij een zakelijke rekening opent, is de betere oplossing meestal het aanleveren van oprichtingsdocumenten, een LLC-overeenkomst, een verklaring van de oprichter of een bankresolutie.

Als u twijfelt, richt u dan op het documenteren van wie de LLC daadwerkelijk bezit en controleert, in plaats van te proberen van de geregistreerde agent iemand te maken die ondertekent voor een rol die hij of zij niet vervult.