登録代理人はLLC契約書に署名すべきか？
登録代理人はLLC契約書に署名すべきか？
LLCを設立する際、誰がLLC契約書に署名するのか、誰が会社を代表できるのか、そして銀行がビジネス口座を開設する前に何を求めるのかについて疑問が生じることは珍しくありません。よくある質問の1つが、登録代理人がLLC契約書に署名すべきかどうかです。
ほとんどの場合、答えは「いいえ」です。登録代理人の役割は、LLCに代わって法的書類や公的書類を受け取ることであり、会社の内部的な所有契約の当事者、メンバー、またはマネージャーになることではありません。銀行が登録代理人の署名を求める場合、それは通常、新しく設立されたLLCと、実際にその会社を管理している人々との関係を確認したいという意味です。
この記事では、登録代理人の役割、通常誰がLLC契約書に署名するのか、銀行が追加書類を求める理由、そして口座承認の前に銀行がさらに証明を求める場合に何ができるのかを解説します。
登録代理人の役割
登録代理人は、事業体の正式な連絡窓口です。登録代理人は、送達、政府からの通知、年次報告のリマインダー、税務通知、その他会社を代表する正式な連絡を受け取ります。
登録代理人は通常、以下を行いません。
- デフォルトでLLCを所有する
- 日常的な事業運営を管理する
- 別途権限が与えられていない限り会社契約に署名する
- その役割を務めるだけでメンバーやマネージャーになる
ほとんどのLLCにおいて、登録代理人はコンプライアンス上の連絡先であり、所有者ではありません。この違いは重要です。LLC契約書のような社内文書は、通常、会社を設立し運営するオーガナイザー、メンバー、またはマネージャーが署名します。
通常、LLC契約書に署名するのは誰か？
LLC契約書は、運営契約とも呼ばれ、会社の所有と管理の方法を定める統治文書です。一般的に、以下の内容を含みます。
- 持分比率
- 管理体制
- 議決権
- 資本拠出
- 利益と損失の配分
- メンバーの加入・退社ルール
- 解散手続き
この文書に署名するのは、通常、その会社の初期メンバー、マネージャー、またはオーガナイザーであり、会社の構造や州の実務によって異なります。
単独メンバーLLCでは、唯一の所有者が個人として契約書に署名することが一般的です。複数メンバーLLCでは、メンバーが署名することが多く、マネージャー管理型LLCでは、マネージャーが署名または承認する場合もあります。
登録代理人が署名するのは、その人物が同時にメンバー、マネージャー、オーガナイザー、またはその他の正式な権限を持つ参加者である場合に限られます。
なぜ銀行は登録代理人の署名を求めることがあるのか
銀行は、ビジネス口座を開設する前にリスクを減らしたいと考えています。設立直後のLLCでは、誰がその事業体を所有し、管理しているのかを確認できる長期的な実績がまだないため、銀行は追加の証明を求めることがあります。
銀行が確認したいのは、たとえば次のような点です。
- LLCが実在し、良好な状態にあること
- 申請者に口座を開設する権限があること
- 銀行関連書類に署名する人が実際の意思決定者であること
- 設立記録上の会社名と口座申請書の会社名が一致していること
このような場合、銀行は、設立申請と会社を運営する人々を結びつける書類が欲しいという理由で、誤って登録代理人の署名を求めることがあります。しかし、それは通常、登録代理人が実際にLLC契約書へ署名すべきだという意味ではありません。
代わりに提出するとよい書類
銀行がLLC契約書以上のものを求める場合でも、登録代理人を本来の役割に関与させずに要件を満たす、より適切な方法が通常あります。
1. 設立証明書または定款
設立書類は、LLCが州により適法に設立されたことを示します。会社の正式名称と提出日を確認できます。
2. LLC契約書
LLC契約書にメンバーやマネージャーが記載され、誰に権限があるかが示されていれば、それだけで十分な場合があります。一部の銀行は、内部権限を示す主要文書としてこれを受け入れます。
3. オーガナイザーの声明または類似の社内決議
州の提出書類に所有者が記載されない場合、オーガナイザーによる署名済み声明がその不足を補うのに役立ちます。この種の文書は、初期のメンバーまたはマネージャーを特定し、オーガナイザーが設立役割を完了して権限を所有者へ移したことを示せます。
4. EIN確認書
IRSからの雇用者識別番号の確認書は、銀行の記録を補強し、LLCが実在する連邦税務上の事業体であることを裏付けます。
5. 銀行口座開設のための決議または同意書
決議または書面同意により、特定の人物に口座開設、銀行書類への署名、LLC資金の管理を許可できます。
6. 良好状態証明
一部の銀行では、特にLLCが古い場合や他州で設立された場合、最近発行された良好状態証明書も求めることがあります。
登録代理人が署名者として適切な場合はあるか？
その登録代理人がLLC内で別の法的役割も持っている場合に限られます。
たとえば、その人物が次のいずれかである可能性があります。
- オーガナイザー
- メンバー
- マネージャー
- 役員または正式な代理人
この場合、その人物が署名するのは登録代理人だからではありません。会社内で別の権限を持っているからです。
この区別は重要です。登録代理人という肩書きだけでは、LLC契約書に署名したり会社を支配したりする権限は生じません。
銀行が署名を譲らない場合の対応
銀行が登録代理人の署名を求めている場合、会社の書類を変更する前に、その依頼の理由を確認するのが最善です。
銀行に次のように確認できます。
- 具体的にどの書類が必要か
- オーガナイザーの声明で代替できるか
- 銀行口座開設の決議で受け入れ可能か
- 登録代理人の署名ではなく、権限の証明が必要なのか
多くの場合、銀行が本当に求めているのは、登録代理人の署名そのものではなく、所有権または権限を示す証拠です。
銀行がLLC契約書を受け入れない場合でも、所有者またはマネージャーを明確に特定し、口座開設を承認する別の社内文書を提出できることがあります。
設立書類を修正すべきか？
通常は、いいえ、です。
州の設立書類にメンバーやマネージャーが記載されていなくても、それはよくあることです。多くの州では、所有者情報を公的な提出書類に含めません。そのような場合、銀行の要件を満たすためだけに設立書類を修正する必要は通常ありません。
その代わりに、別の内部文書で、公開記録を変更せずに必要情報を示せることがよくあります。
設立書類の修正は、州法で求められている場合や、公開記録に実際に影響する形で会社構造が変更された場合に限って検討すべきです。
Zenind が新しいLLCオーナーを支援する方法
Zenind は、起業家が米国の事業を設立・管理する際に、コンプライアンス手続きをより進めやすくする実務的な支援を提供します。
選択したサービス内容によって、Zenind は以下を支援できます。
- LLC設立と事業登録のサポート
- 登録代理人サービス
- 組織文書の作成
- 継続的なコンプライアンス管理
- 年次報告のリマインダーと提出サポート
ビジネス口座を開設しようとしている事業者にとって重要なのは、銀行から求められたときに、整理された設立記録とコンプライアンス文書をすぐに提示できることです。明確な書類があれば遅延を減らし、設立から事業開始までをより早く進められます。
ビジネス口座開設のベストプラクティス
遅延を避けるため、銀行を訪問する前、またはオンライン申請を送信する前に必要書類を揃えておきましょう。
基本的な書類セットとしては、次のものが有効です。
- LLCの設立書類
- LLC契約書
- IRSからのEIN確認書
- 必要に応じた銀行口座開設の決議または書面同意
- 署名者の本人確認書類
- 要求された場合の良好状態証明
また、口座を開設する人がLLC契約書および書面同意に基づく権限を持っていることを確認することも役立ちます。
要点
登録代理人は、その役割が登録代理人であるという理由だけで、通常LLC契約書に署名すべきではありません。その役割は所有権や管理とは別です。銀行がビジネス口座開設の前に追加の証明を求める場合、より適切な解決策は、設立書類、LLC契約書、オーガナイザーの声明、または銀行口座開設のための決議を提出することです。
迷ったときは、登録代理人を本来持っていない署名者に変えようとするのではなく、LLCを実際に所有し管理しているのが誰かを明確に文書化することに集中してください。
現在、利用可能な質問はありません。後でもう一度ご確認ください。