Alá kell-e írnia a regisztrált képviselőnek az LLC megállapodást?

Amikor LLC-t alapítasz, gyakran felmerülnek kérdések arról, hogy kinek kell aláírnia az LLC megállapodást, ki járhat el a társaság nevében, és mit kérhet egy bank, mielőtt üzleti számlát nyitna. Az egyik gyakori kérdés az, hogy a regisztrált képviselőnek alá kell-e írnia az LLC megállapodást.

A legtöbb esetben a válasz nem. A regisztrált képviselő feladata az, hogy jogi és hivatalos dokumentumokat fogadjon az LLC nevében, nem pedig az, hogy a társaság belső tulajdonosi megállapodásának tagja, ügyvezetője vagy aláíró fele legyen. Ha egy bank regisztrált képviselői aláírást kér, általában azt próbálja megerősíteni, hogy van kapcsolat az újonnan alapított LLC és azok között, akik ténylegesen irányítják azt.

Ez a cikk bemutatja, mit csinál egy regisztrált képviselő, ki szokta aláírni az LLC megállapodást, miért kérnek a bankok további dokumentumokat, és mit tehetsz, ha a bank még több igazolást kér a számla jóváhagyása előtt.

Mit csinál a regisztrált képviselő?

A regisztrált képviselő a gazdasági társaság hivatalos kapcsolattartója. A regisztrált képviselő fogadja a kézbesítést, a kormányzati értesítéseket, az éves jelentésre emlékeztetőket, az adózási értesítéseket és a társaság nevében érkező egyéb hivatalos levelezést.

A regisztrált képviselő általában nem:

• birtokolja automatikusan az LLC-t
• irányítja a napi üzleti működést
• ír alá társasági szerződéseket, hacsak erre külön felhatalmazást nem kap
• válik taggá vagy ügyvezetővé pusztán e szerep betöltése miatt

A legtöbb LLC esetében a regisztrált képviselő megfelelőségi kapcsolattartó, nem tulajdonos. Ez a különbség fontos, mert a belső társasági dokumentumokat, például az LLC megállapodást, általában az alapítók, tagok vagy ügyvezetők írják alá, akik létrehozzák és irányítják a társaságot.

Ki szokta aláírni az LLC megállapodást?

Az LLC megállapodás, amelyet működési megállapodásnak is neveznek, az a szabályozó dokumentum, amely meghatározza, hogyan birtokolják és irányítják a társaságot. Általában a következőket tartalmazza:

• tulajdoni arányok
• irányítási struktúra
• szavazati jogok
• tőke-hozzájárulások
• nyereség- és veszteségmegosztás
• a tagfelvétel és tagkilépés szabályai
• megszűnési eljárások

Ezt a dokumentumot általában az LLC kezdeti tagjai, ügyvezetői vagy alapítója írják alá, a társaság struktúrájától és az adott állam gyakorlatától függően.

Egy egyszemélyes LLC esetében a kizárólagos tulajdonos gyakran személyesen írja alá a megállapodást. Többtagú LLC esetében a tagok szokták aláírni, és egy ügyvezető által irányított LLC-ben az ügyvezetők is aláírhatják vagy jóváhagyhatják a dokumentumot.

A regisztrált képviselő általában nem ír alá, kivéve ha az illető egyben tag, ügyvezető, alapító vagy egyéb módon felhatalmazott résztvevő is.

Miért kérnek a bankok néha regisztrált képviselői aláírást?

A bankok kockázatot akarnak csökkenteni, mielőtt üzleti számlát nyitnak. Amikor egy LLC frissen alakult, a banknak még nem feltétlenül áll rendelkezésére elegendő működési előzmény ahhoz, hogy ellenőrizze, ki birtokolja és ki irányítja a jogalanyt. Mivel egyes államok alapítási dokumentumai nem sorolják fel az összes tulajdonost vagy ügyvezetőt, a bank további igazolást kérhet.

A bank ilyenkor azt próbálhatja megerősíteni, hogy:

• az LLC létezik és megfelelő állapotban van
• a kérelmező jogosult a számla megnyitására
• a banki dokumentumokat aláíró személyek a valódi döntéshozók
• a cégalapítási nyilvántartásban szereplő név megegyezik a számlakérelmen szereplő névvel

Ilyen helyzetben a bank tévesen kérhet regisztrált képviselői aláírást, mert olyan dokumentumot szeretne, amely összekapcsolja az alapítási bejegyzést a vállalkozást irányító személyekkel. Ez azonban általában nem azt jelenti, hogy a regisztrált képviselőnek ténylegesen alá kellene írnia az LLC megállapodást.

Milyen dokumentumot érdemes inkább benyújtani?

Ha a banknak az LLC megállapodásnál több kell, általában vannak jobb megoldások is anélkül, hogy a regisztrált képviselőt olyan szerepbe kényszerítenénk, amely nem neki való.

1. Alapítási igazolás vagy létesítő okirat

Az alapítási dokumentum bizonyítja, hogy az LLC megfelelően létrejött az államnál. Tartalmazza a társaság hivatalos nevét és a benyújtás dátumát.

2. LLC megállapodás

Ha az LLC megállapodás azonosítja a tagokat vagy ügyvezetőket, és bemutatja, ki jogosult eljárni, önmagában is elegendő lehet. Egyes bankok ezt fogadják el elsődleges belső felhatalmazási dokumentumként.

3. Alapítói nyilatkozat vagy hasonló belső határozat

Ha az állami bejegyzés nem sorolja fel a tulajdonosokat, az alapító által aláírt nyilatkozat segíthet áthidalni ezt a hiányt. Ez a dokumentumtípus azonosíthatja a kezdeti tagokat vagy ügyvezetőket, és igazolhatja, hogy az alapító elvégezte az alapítói feladatot, majd átadta a hatáskört a tulajdonosoknak.

4. EIN igazoló levél

Az IRS által kiadott adószám-igazoló levél támogathatja a bank nyilvántartását, és megerősítheti, hogy az LLC valódi szövetségi adózási jogalany.

5. Banki felhatalmazás vagy hozzájárulás

Egy határozat vagy írásos hozzájárulás felhatalmazhat egy adott személyt a számla megnyitására, a banki dokumentumok aláírására és az LLC pénzeszközeinek kezelésére.

6. Jó hírnév igazolása

Egyes bankok friss jó hírnév igazolást is kérhetnek, különösen ha az LLC régebbi vagy más államban alakult.

Előfordulhat, hogy a regisztrált képviselő a megfelelő aláíró?

Csak akkor, ha a regisztrált képviselőnek az LLC-ben más jogi szerepe is van.

Például a regisztrált képviselő lehet egyben:

• alapító
• tag
• ügyvezető
• tisztségviselő vagy felhatalmazott képviselő

Ilyenkor az illető nem azért ír alá, mert regisztrált képviselő. Azért ír alá, mert külön felhatalmazása van a társaságon belül.

Ez a megkülönböztetés fontos. A regisztrált képviselői cím önmagában nem teremt jogosultságot egy LLC megállapodás aláírására vagy a társaság irányítására.

Mit tegyél, ha a bank ragaszkodik az aláíráshoz?

Ha a bank regisztrált képviselői aláírást kér, a legjobb megoldás az, ha megállsz, és tisztázod a kérés okát, mielőtt módosítanád a társasági dokumentumokat.

Megkérdezheted a banktól:

• pontosan melyik dokumentumra van szükségük
• megfelelne-e egy alapítói nyilatkozat
• elfogadnak-e egy banki határozatot
• valójában a felhatalmazás igazolását kérik-e, nem pedig kifejezetten regisztrált képviselői aláírást

Sok esetben a bank valójában tulajdonosi vagy felhatalmazási igazolást kér, nem pedig kifejezetten a regisztrált képviselő aláírását.

Ha a bank nem fogadja el az LLC megállapodást, lehet, hogy tudsz benyújtani egy másik belső dokumentumot, amely egyértelműen azonosítja a tulajdonosokat vagy ügyvezetőket, és felhatalmazza a számlanyitást.

Módosítani kell az alapítási dokumentumot?

Általában nem.

Ha az állami alapítási dokumentum nem sorolja fel a tagokat vagy ügyvezetőket, az gyakran teljesen normális. Sok állam nem tünteti fel a tulajdonosi adatokat a nyilvános bejegyzésben. Ilyen esetekben általában nincs szükség az alapítási dokumentum módosítására csak azért, hogy a bank elégedett legyen.

Ehelyett egy külön belső dokumentum gyakran biztosíthatja a szükséges információkat anélkül, hogy módosítani kellene a nyilvános nyilvántartást.

Az alapítási dokumentum módosítását csak akkor érdemes mérlegelni, ha az adott állam előírja, vagy ha a társaság szerkezete úgy változott, hogy az valóban érinti a nyilvános bejegyzést.

Hogyan segít Zenind az új LLC-tulajdonosoknak?

Zenind segíti a vállalkozókat az amerikai vállalkozások alapításában és működtetésében olyan gyakorlati támogatással, amely megkönnyíti a megfelelőségi folyamatok kezelését.

A választott szolgáltatástól függően Zenind segítséget nyújthat a következőkben:

• LLC alapítási és üzleti bejegyzési támogatás
• regisztrált képviselői szolgáltatás
• szervezeti dokumentumok előkészítése
• folyamatos megfelelőségi nyomon követés
• éves jelentési emlékeztetők és benyújtási támogatás

Az üzleti számla nyitására készülő vállalkozók számára ennek legnagyobb előnye, hogy rendezett alapítási és megfelelőségi dokumentumok állnak rendelkezésre, amikor a bank kéri őket. Az áttekinthető dokumentáció csökkenti a késedelmeket, és segít gyorsabban eljutni az alapítástól a működésig.

Jó gyakorlatok üzleti bankszámla nyitásához

A késedelmek elkerülése érdekében még a banki látogatás vagy az online igénylés előtt készítsd össze a dokumentumokat.

Egy erős alapcsomag általában tartalmazza:

• az LLC alapítási dokumentumát
• az LLC megállapodást
• az IRS EIN igazolását
• banki felhatalmazást vagy írásos hozzájárulást, ha szükséges
• az aláíró személyazonosító okmányát
• jó hírnév igazolását, ha kérik

Az is hasznos, ha megerősíted, hogy a számlát megnyitó személy rendelkezik a szükséges jogosultsággal az LLC megállapodás és az írásos hozzájárulások alapján.

Fő tanulság

A regisztrált képviselőnek általában nem kell aláírnia az LLC megállapodást pusztán azért, mert ő látja el a regisztrált képviselői szerepet. Ez a szerep különbözik a tulajdonlástól és az irányítástól. Ha a bank további igazolást kér az üzleti számla megnyitása előtt, a jobb megoldás általában az alapítási dokumentumok, az LLC megállapodás, egy alapítói nyilatkozat vagy egy banki felhatalmazás benyújtása.

Kétség esetén arra összpontosíts, hogy ki ténylegesen birtokolja és irányítja az LLC-t, ne pedig arra, hogy a regisztrált képviselőt olyan aláíróvá tedd, amilyen szerepet nem tölt be.