Bør en registreret agent underskrive en LLC-aftale?

Når man stifter en LLC, opstår der ofte spørgsmål om, hvem der bør underskrive LLC-aftalen, hvem der kan handle på vegne af selskabet, og hvad en bank kan kræve, før den åbner en erhvervskonto. Et spørgsmål, der ofte dukker op, er, om den registrerede agent bør underskrive LLC-aftalen.

I de fleste tilfælde er svaret nej. En registreret agents rolle er at modtage juridiske og officielle dokumenter for LLC'en, ikke at blive medlem, manager eller part i selskabets interne ejeraftale. Hvis en bank beder om en underskrift fra den registrerede agent, forsøger den som regel at bekræfte forbindelsen mellem den nyoprettede LLC og de personer, der faktisk kontrollerer den.

Denne artikel forklarer, hvad en registreret agent gør, hvem der normalt underskriver en LLC-aftale, hvorfor banker beder om ekstra dokumentation, og hvad du kan gøre, hvis banken ønsker mere bevis, før den godkender din konto.

Hvad en registreret agent აკეთ

En registreret agent er den officielle kontakt for en virksomhedsenhed. Den registrerede agent modtager forkyndelse, offentlige meddelelser, påmindelser om årsrapport, skattemeddelelser og anden formel korrespondance på vegne af virksomheden.

En registreret agent gør normalt ikke følgende:

• ejer ikke automatisk LLC'en
• leder ikke den daglige drift
• underskriver ikke virksomhedskontrakter, medmindre der er særskilt bemyndigelse
• bliver ikke medlem eller manager blot ved at have denne rolle

For de fleste LLC'er er den registrerede agent en kontakt til compliance, ikke en ejer. Den forskel er vigtig, fordi interne selskabsdokumenter, såsom LLC-aftalen, normalt underskrives af stifterne, medlemmerne eller managerne, der etablerer og styrer selskabet.

Hvem underskriver normalt en LLC-aftale?

En LLC-aftale, også kaldet en driftsaftale, er det styrende dokument, der beskriver, hvordan selskabet ejes og ledes. Den omfatter typisk:

• ejerandele
• ledelsesstruktur
• stemmerettigheder
• kapitalindskud
• fordeling af overskud og tab
• regler for optagelse og udtræden af medlemmer
• procedurer for opløsning

De personer, der underskriver dette dokument, er normalt LLC'ens første medlemmer, managers eller stifter, afhængigt af selskabsstruktur og praksis i den pågældende stat.

For en enkeltmands-LLC underskriver den eneste ejer ofte aftalen personligt. For en LLC med flere medlemmer underskriver medlemmerne typisk, og i en managerstyret LLC kan managerne også underskrive eller godkende dokumentet.

Den registrerede agent underskriver som udgangspunkt ikke, medmindre denne person også er medlem, manager, stifter eller på anden måde autoriseret deltager i selskabet.

Hvorfor banker nogle gange beder om en underskrift fra den registrerede agent

Banker ønsker at reducere risikoen, før de åbner en erhvervskonto. Når en LLC lige er blevet stiftet, har banken måske endnu ikke en lang aktivitetshistorik, der kan bekræfte, hvem der ejer og kontrollerer enheden. Fordi stiftelsesdokumenter i nogle stater ikke viser alle ejere eller managers, kan banken bede om yderligere dokumentation.

En bank kan forsøge at bekræfte:

• at LLC'en eksisterer og er i god standing
• at ansøgeren har bemyndigelse til at åbne kontoen
• at de personer, der underskriver bankdokumenterne, er de reelle beslutningstagere
• at selskabsnavnet i stiftelsesregistreringen matcher kontoanmodningen

I den situation kan banken fejlagtigt bede om en underskrift fra den registrerede agent, fordi den ønsker et dokument, der forbinder stiftelsesregistreringen med de personer, der driver virksomheden. Det betyder dog normalt ikke, at den registrerede agent faktisk bør underskrive LLC-aftalen.

Bedre dokumenter at indsende i stedet

Hvis en bank har brug for mere end LLC-aftalen, findes der som regel bedre måder at opfylde kravet på uden at involvere den registrerede agent i en rolle, der ikke tilkommer vedkommende.

1. Certificate of Formation eller Articles of Organization

Stiftelsesdokumentet beviser, at LLC'en er korrekt oprettet i staten. Det bekræfter selskabets juridiske navn og datoen for registreringen.

2. LLC-aftale

Hvis LLC-aftalen identificerer medlemmer eller managers og viser, hvem der har bemyndigelse til at handle, kan den være tilstrækkelig i sig selv. Nogle banker accepterer den som det primære interne autorisationsdokument.

3. Erklæring fra stifter eller tilsvarende intern beslutning

Hvis registreringen i staten ikke viser ejerne, kan en underskrevet erklæring fra stifteren hjælpe med at bygge bro over hullet. Denne type dokument kan identificere de første medlemmer eller managers og vise, at stifteren har afsluttet sin rolle i stiftelsen og overført bemyndigelsen til ejerne.

4. EIN-bekræftelsesbrev

IRS' bekræftelsesbrev for Employer Identification Number kan understøtte bankens oplysninger og understrege, at LLC'en er en reel føderal skatteenhed.

5. Bankresolution eller samtykke

En resolution eller skriftligt samtykke kan bemyndige en bestemt person til at åbne kontoen, underskrive bankdokumenter og håndtere midler for LLC'en.

6. Bevis for god standing

Nogle banker kan også bede om et nyligt certifikat for god standing, især hvis LLC'en er ældre eller stiftet i en anden stat.

Er den registrerede agent nogensinde den rette til at underskrive?

Kun hvis den registrerede agent også har en anden juridisk rolle i LLC'en.

For eksempel kan den registrerede agent også være:

• stifter
• medlem
• manager
• officer eller autoriseret repræsentant

I så fald underskriver personen ikke, fordi vedkommende er registreret agent. Personen underskriver, fordi vedkommende har en separat bemyndigelse i selskabet.

Den forskel er vigtig. Rollen som registreret agent i sig selv giver ikke bemyndigelse til at underskrive en LLC-aftale eller kontrollere selskabet.

Hvad du skal gøre, hvis banken insisterer på en underskrift

Hvis banken beder om en underskrift fra den registrerede agent, er den bedste fremgangsmåde at sætte processen på pause og afklare årsagen til anmodningen, før du ændrer selskabsdokumenterne.

Du kan spørge banken:

• hvilket specifikt dokument de har brug for
• om en erklæring fra stifteren vil opfylde kravet
• om en bankresolution er acceptabel
• om de har brug for bevis for bemyndigelse i stedet for en underskrift fra den registrerede agent

I mange tilfælde beder banken egentlig om dokumentation for ejerskab eller bemyndigelse, ikke om en underskrift fra den registrerede agent specifikt.

Hvis banken ikke vil acceptere LLC-aftalen, kan du muligvis indsende et andet internt dokument, der tydeligt identificerer ejerne eller managerne og bemyndiger kontoåbningen.

Bør du ændre stiftelsesdokumentet?

Som regel nej.

Hvis statens stiftelsesdokument ikke viser medlemmer eller managers, er det ofte helt normalt. Mange stater lader ejeroplysninger blive ude af den offentlige registrering. I sådanne tilfælde er der ofte ingen grund til at ændre stiftelsesdokumentet bare for at tilfredsstille en bank.

I stedet kan et separat internt dokument ofte give de nødvendige oplysninger uden at ændre den offentlige registrering.

En ændring af stiftelsesdokumentet bør kun overvejes, hvis din stat kræver det, eller hvis selskabets struktur har ændret sig på en måde, der faktisk påvirker den offentlige registrering.

Sådan hjælper Zenind nye LLC-ejere

Zenind hjælper iværksættere med at stifte og administrere amerikanske virksomheder med praktisk støtte, der gør compliance-processen lettere at navigere i.

Afhængigt af den valgte service kan Zenind hjælpe med:

• stiftelse af LLC og støtte til virksomhedsregistrering
• registreret agent-service
• udarbejdelse af organisatoriske dokumenter
• løbende compliance-overvågning
• påmindelser om årsrapport og support til indsendelse

For virksomhedsejere, der vil åbne en bankkonto, er den vigtigste værdi at have organiserede stiftelsesdokumenter og compliance-dokumenter klar, når banken beder om dem. Klar dokumentation reducerer forsinkelser og hjælper dig hurtigere fra stiftelse til drift.

Bedste praksis for at åbne en erhvervskonto

For at undgå forsinkelser bør du samle dine dokumenter, før du besøger banken eller indsender onlineansøgningen.

En solid grundpakke omfatter normalt:

• stiftelsesdokumentet for LLC'en
• LLC-aftalen
• EIN-bekræftelse fra IRS
• en bankresolution eller skriftligt samtykke, hvis det er nødvendigt
• identitetsdokumentation for den underskrivende person
• bevis for god standing, hvis det kræves

Det hjælper også at bekræfte, at den person, der åbner kontoen, har bemyndigelse i henhold til LLC-aftalen og eventuelle skriftlige samtykker.

Det vigtigste at tage med

En registreret agent bør normalt ikke underskrive en LLC-aftale alene fordi vedkommende fungerer som selskabets registrerede agent. Den rolle er adskilt fra ejerskab og ledelse. Hvis en bank ønsker mere dokumentation, før den åbner en erhvervskonto, er den bedste løsning som regel at indsende stiftelsesdokumenter, en LLC-aftale, en erklæring fra stifteren eller en bankresolution.

Når du er i tvivl, så fokuser på at dokumentere, hvem der faktisk ejer og kontrollerer LLC'en, i stedet for at forsøge at gøre den registrerede agent til underskriver i en rolle, vedkommende ikke har.