Soll ein Registered Agent einen LLC-Vertrag unterzeichnen?

Bei der Gründung einer LLC stellt sich häufig die Frage, wer den LLC-Vertrag unterzeichnen sollte, wer die Gesellschaft vertreten darf und welche Unterlagen eine Bank vor der Eröffnung eines Geschäftskontos verlangt. Eine häufige Frage ist, ob der Registered Agent den LLC-Vertrag unterzeichnen sollte.

In den meisten Fällen lautet die Antwort: nein. Die Aufgabe eines Registered Agent besteht darin, rechtliche und amtliche Dokumente für die LLC entgegenzunehmen, nicht darin, selbst Mitglied, Manager oder Partei des internen Eigentumsvertrags der Gesellschaft zu werden. Wenn eine Bank nach der Unterschrift eines Registered Agent fragt, möchte sie in der Regel die Verbindung zwischen der neu gegründeten LLC und den Personen bestätigen, die tatsächlich die Kontrolle ausüben.

Dieser Artikel erklärt, welche Aufgaben ein Registered Agent hat, wer einen LLC-Vertrag normalerweise unterzeichnet, warum Banken zusätzliche Unterlagen verlangen und was Sie tun können, wenn die Bank vor der Freigabe Ihres Kontos weitere Nachweise benötigt.

Was ein Registered Agent macht

Ein Registered Agent ist die offizielle Kontaktstelle für eine juristische Person. Der Registered Agent nimmt Zustellungen, behördliche Mitteilungen, Erinnerungen an Jahresberichte, Steuerbescheide und andere formelle Korrespondenz im Namen des Unternehmens entgegen.

Ein Registered Agent:

• ist nicht automatisch Eigentümer der LLC
• führt nicht automatisch den laufenden Geschäftsbetrieb
• unterzeichnet keine Unternehmensverträge, sofern keine gesonderte Befugnis vorliegt
• wird allein durch diese Rolle nicht Mitglied oder Manager

Bei den meisten LLCs ist der Registered Agent eine Kontaktstelle für die Compliance, nicht ein Eigentümer. Dieser Unterschied ist wichtig, denn interne Gesellschaftsdokumente wie der LLC-Vertrag werden in der Regel von den Gründern, Mitgliedern oder Managern unterzeichnet, die das Unternehmen errichten und verwalten.

Wer unterzeichnet einen LLC-Vertrag normalerweise?

Ein LLC-Vertrag, manchmal auch Operating Agreement genannt, ist das maßgebliche Dokument, das festlegt, wie das Unternehmen gehalten und geführt wird. Er regelt typischerweise:

• Eigentumsanteile
• Verwaltungsstruktur
• Stimmrechte
• Kapitaleinlagen
• Verteilung von Gewinn und Verlust
• Regeln für Aufnahme und Austritt von Mitgliedern
• Verfahren zur Auflösung

Unterzeichnet wird dieses Dokument üblicherweise von den ersten Mitgliedern, Managern oder dem Gründer der LLC, abhängig von der Struktur des Unternehmens und der Praxis im jeweiligen Bundesstaat.

Bei einer Single-Member-LLC unterzeichnet der alleinige Eigentümer den Vertrag häufig selbst. Bei einer Multi-Member-LLC unterzeichnen in der Regel die Mitglieder, und bei einer managergeführten LLC können auch die Manager den Vertrag unterzeichnen oder genehmigen.

Der Registered Agent unterzeichnet in der Regel nicht, es sei denn, diese Person ist zugleich Mitglied, Manager, Gründer oder anderweitig bevollmächtigt.

Warum Banken manchmal nach der Unterschrift eines Registered Agent fragen

Banken wollen ihr Risiko vor der Eröffnung eines Geschäftskontos reduzieren. Wenn eine LLC gerade erst gegründet wurde, gibt es oft noch keine längere Geschäftshistorie, mit der sich Eigentum und Kontrolle verifizieren lassen. Da Gründungsunterlagen in manchen Bundesstaaten nicht alle Eigentümer oder Manager aufführen, verlangt die Bank möglicherweise zusätzliche Nachweise.

Eine Bank möchte möglicherweise bestätigen:

• dass die LLC besteht und ordnungsgemäß geführt wird
• dass der Antragsteller berechtigt ist, das Konto zu eröffnen
• dass die Personen, die die Bankunterlagen unterzeichnen, tatsächlich die Entscheidungsbefugnis haben
• dass der Firmenname in den Gründungsunterlagen mit dem Kontoantrag übereinstimmt

In diesem Zusammenhang fordert die Bank unter Umständen irrtümlich eine Unterschrift des Registered Agent an, weil sie ein Dokument sucht, das die Gründung mit den tatsächlich handelnden Personen verknüpft. Das bedeutet jedoch normalerweise nicht, dass der Registered Agent den LLC-Vertrag tatsächlich unterzeichnen sollte.

Bessere Unterlagen stattdessen

Wenn eine Bank mehr als den LLC-Vertrag benötigt, gibt es meist bessere Wege, die Anfrage zu erfüllen, ohne den Registered Agent in eine Rolle einzubeziehen, die nicht zu seinen Aufgaben gehört.

1. Certificate of Formation oder Articles of Organization

Das Gründungsdokument belegt, dass die LLC ordnungsgemäß beim Staat gegründet wurde. Es bestätigt den rechtlichen Namen des Unternehmens und das Einreichungsdatum.

2. LLC-Vertrag

Wenn der LLC-Vertrag die Mitglieder oder Manager nennt und zeigt, wer handlungsbefugt ist, kann er allein bereits ausreichen. Manche Banken akzeptieren ihn als zentrales internes Autoritätsdokument.

3. Statement of Organizer oder eine ähnliche interne Erklärung

Wenn die staatliche Einreichung die Eigentümer nicht aufführt, kann eine unterschriebene Erklärung des Gründers helfen, die Lücke zu schließen. Ein solches Dokument kann die ersten Mitglieder oder Manager benennen und zeigen, dass der Gründer seine Gründungsrolle abgeschlossen und die Befugnisse auf die Eigentümer übertragen hat.

4. EIN-Bestätigungsschreiben

Das Bestätigungsschreiben des IRS für die Employer Identification Number kann die Unterlagen der Bank unterstützen und belegen, dass die LLC eine tatsächliche steuerliche Einheit auf Bundesebene ist.

5. Banking Resolution oder Zustimmungserklärung

Eine Resolution oder schriftliche Zustimmung kann eine bestimmte Person dazu bevollmächtigen, das Konto zu eröffnen, Bankunterlagen zu unterzeichnen und Gelder für die LLC zu verwalten.

6. Nachweis der ordnungsgemäßen Führung

Manche Banken verlangen außerdem ein aktuelles Good-Standing-Zertifikat, besonders wenn die LLC älter ist oder in einem anderen Bundesstaat gegründet wurde.

Ist der Registered Agent jemals die richtige Person zum Unterzeichnen?

Nur dann, wenn der Registered Agent zugleich eine weitere rechtliche Funktion in der LLC hat.

Zum Beispiel kann der Registered Agent auch sein:

• der Gründer
• ein Mitglied
• ein Manager
• ein Bevollmächtigter oder sonstiger autorisierter Vertreter

In diesem Fall unterschreibt die Person nicht, weil sie Registered Agent ist. Sie unterschreibt, weil sie innerhalb der Gesellschaft eine separate Befugnis hat.

Dieser Unterschied ist wichtig. Die Bezeichnung als Registered Agent allein verleiht keine Befugnis, einen LLC-Vertrag zu unterzeichnen oder das Unternehmen zu kontrollieren.

Was tun, wenn Ihre Bank auf einer Unterschrift besteht?

Wenn Ihre Bank eine Unterschrift des Registered Agent verlangt, ist es am besten, zunächst den genauen Grund für die Anforderung zu klären, bevor Sie Ihre Gesellschaftsdokumente ändern.

Sie können die Bank fragen:

• welches konkrete Dokument sie benötigt
• ob eine Erklärung des Gründers ausreichen würde
• ob eine Banking Resolution akzeptiert wird
• ob ein Nachweis der Befugnis statt einer Unterschrift des Registered Agent genügt

In vielen Fällen verlangt die Bank eigentlich einen Nachweis von Eigentum oder Vertretungsbefugnis und nicht ausdrücklich eine Unterschrift des Registered Agent.

Wenn die Bank den LLC-Vertrag nicht akzeptiert, können Sie möglicherweise ein anderes internes Dokument vorlegen, das die Eigentümer oder Manager klar benennt und die Kontoeröffnung autorisiert.

Sollten Sie das Gründungsdokument ändern?

In der Regel nein.

Wenn das staatliche Gründungsdokument keine Mitglieder oder Manager nennt, ist das oft völlig normal. Viele Bundesstaaten nehmen Eigentümerangaben nicht in die öffentliche Einreichung auf. In solchen Fällen ist meist keine Änderung des Gründungsdokuments erforderlich, nur um eine Bank zufriedenzustellen.

Stattdessen kann oft ein separates internes Dokument die benötigten Informationen liefern, ohne den öffentlichen Registereintrag zu ändern.

Eine Änderung des Gründungsdokuments sollte nur dann erwogen werden, wenn Ihr Bundesstaat dies verlangt oder wenn sich die Struktur des Unternehmens so geändert hat, dass die öffentliche Einreichung tatsächlich betroffen ist.

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Je nach gewählter Leistung kann Zenind helfen bei:

• LLC-Gründung und Unterstützung bei der Unternehmensanmeldung
• Registered-Agent-Service
• Erstellung organisatorischer Dokumente
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Für Unternehmer, die ein Geschäftskonto eröffnen möchten, liegt der praktische Vorteil darin, geordnete Gründungsunterlagen und Compliance-Dokumente griffbereit zu haben, wenn die Bank danach fragt. Klare Dokumentation reduziert Verzögerungen und hilft Ihnen, schneller von der Gründung in den operativen Betrieb zu wechseln.

Best Practices für die Eröffnung eines Geschäftskontos

Um Verzögerungen zu vermeiden, sollten Sie Ihre Unterlagen zusammenstellen, bevor Sie die Bank aufsuchen oder den Online-Antrag einreichen.

Ein solides Grundpaket umfasst normalerweise:

• das Gründungsdokument der LLC
• den LLC-Vertrag
• die EIN-Bestätigung des IRS
• bei Bedarf eine Banking Resolution oder schriftliche Zustimmung
• einen Identitätsnachweis der unterzeichnenden Person
• auf Anfrage einen Nachweis des Good Standing

Es ist außerdem hilfreich sicherzustellen, dass die Person, die das Konto eröffnet, nach dem LLC-Vertrag und allen schriftlichen Zustimmungen berechtigt ist.

Wichtigste Erkenntnis

Ein Registered Agent sollte einen LLC-Vertrag normalerweise nicht allein deshalb unterzeichnen, weil er als Registered Agent für das Unternehmen tätig ist. Diese Rolle ist von Eigentum und Geschäftsführung getrennt. Wenn eine Bank vor der Eröffnung eines Geschäftskontos weitere Nachweise verlangt, ist es meist besser, Gründungsunterlagen, einen LLC-Vertrag, eine Erklärung des Gründers oder eine Banking Resolution vorzulegen.

Im Zweifel sollte der Fokus darauf liegen, zu dokumentieren, wer die LLC tatsächlich besitzt und kontrolliert, statt den Registered Agent zu einer unterzeichnenden Person für eine Rolle zu machen, die ihm nicht zukommt.