S corporation követelmények: IRS jogosultság, tulajdonosi szabályok és LLC megfontolások

Az S corporation választása a megfelelő vállalkozás számára jelentős adóelőnyöket kínálhat, de nem minden cég számára elérhető. Az IRS meghatározott jogosultsági szabályokat állapít meg arra vonatkozóan, hogy ki választhatja az S corporation szerinti adózást, hogyan kell felépíteni a tulajdonosi szerkezetet, és milyen típusú vállalkozások vannak kizárva. A benyújtás előtt a tulajdonosoknak meg kell győződniük arról, hogy a jogi személy jogosult-e, és hogy az alapdokumentumai támogatják-e ezt a választást.

Sok kisvállalkozás és LLC számára az S corporation szerkezet vonzó, mert segíthet csökkenteni az önálló vállalkozói adót, miközben megőrzi az átfolyó adózás rugalmasságát. Ugyanakkor ez a választás csak akkor éri meg, ha a vállalkozás teljesíteni tudja azokat a jogi és működési szabályokat, amelyek vele járnak. Az előzetes alapos áttekintés megelőzheti a benyújtási hibákat, az adminisztratív problémákat és a későbbi adóbesorolási gondokat.

Mi az S corporation

Az S corporation nem különálló jogi személytípus az állami jog szerint. Ez egy szövetségi adózási választás, amelyet jogosult társaságok és bizonyos LLC-k tehetnek meg az Internal Revenue Code Subchapter S szabályai alapján.

A gyakorlatban a vállalkozás állami szinten továbbra is társaságként vagy LLC-ként működhet, de szövetségi adózási szempontból másként kezelik. A jövedelem, veszteségek, levonások és adójóváírások általában a tulajdonosokhoz folynak át, ahelyett, hogy a jogi személy szintjén adóznának ugyanúgy, mint egy C corporation esetében.

Ez az átfolyó adózás az egyik oka annak, hogy sok alapító és kisvállalkozó megfontolja az S corp választást. Az IRS azonban csak akkor engedélyezi, ha a jogi személy és a tulajdonosok teljesítik az összes szükséges feltételt.

Ki választhatja az S corporation adózást

Általánosságban egy belföldi társaság vagy egy jogosult LLC kérheti az S corporation szerinti adózást, ha megfelel az IRS tulajdonosi és szerkezeti szabályainak.

A jogosultság a vállalkozás tulajdonosainak típusával kezdődik. Az IRS korlátozza, hogy kik rendelkezhetnek tulajdonosi érdekeltséggel egy S corporationben, és ezeket a korlátozásokat szigorúan betartatja.

1. A megengedett részvényesek köre korlátozott

Az S corporationöknek általában csak az alábbiak lehetnek a tulajdonosai:

• Egyesült Államok állampolgárságú vagy rezidens külföldi magánszemélyek
• Bizonyos trösztök
• Bizonyos hagyatékok
• Bizonyos adómentes szervezetek, például egy 501(c)(3) nonprofit szervezet

Az alábbiak nem lehetnek részvényesek:

• Társaságok
• Vállalatok
• A legtöbb nem rezidens külföldi

Ez a korlátozás azért fontos, mert már egyetlen jogosulatlan tulajdonos is veszélybe sodorhatja a választást.

2. A részvényeseknek jogosult személyeknek kell lenniük

A tulajdonosoknak meg kell felelniük az IRS állampolgársági vagy rezidens státuszra vonatkozó követelményeinek is. A legtöbb vállalkozás esetében ez azt jelenti, hogy a részvényeseknek amerikai állampolgároknak vagy rezidens külföldieknek kell lenniük. Ha a tulajdonosi kör a jövőben változhat, a vállalkozásnak az átruházási korlátozásokat a választás megtétele előtt át kell tekintenie.

3. Részvényesi korlát van érvényben

Egy S corporationnek legfeljebb 100 részvényese lehet. Sok kis és szorosan tartott vállalkozás számára ez nem jelent problémát. Azoknak a cégeknek azonban, amelyek széles tulajdonosi körrel, munkavállalói részesedési programokkal vagy több családi tulajdonossal számolnak, meg kell győződniük arról, hogy a korlát nem léphető túl.

4. Csak egy részvényosztály engedélyezett

Az S corporationnek csak egy részvényosztálya lehet. Ez azt jelenti, hogy a részvényeseknek azonos jogokkal kell rendelkezniük az osztalékfizetés és a felszámolási bevétel tekintetében.

A szavazati jogok közötti különbségek általában megengedettek, de a gazdasági jogok közötti eltérések nem. A különleges allokációk, a preferált kifizetések vagy azok a mellékmegállapodások, amelyek gyakorlatilag második részvényosztályt hoznak létre, jogosultsági problémákat okozhatnak.

5. A tulajdonlásnak arányosnak kell lennie

A nyereséget és a veszteséget a tulajdoni hányaddal arányosan kell elosztani. Ez szorosan kapcsolódik az egy részvényosztály szabályához. A vállalkozások nem használhatják az S corp szerkezetet arra, hogy a kifizetéseket olyan módon osszák szét, amely egyes tulajdonosoknak a tulajdoni arányukkal összeegyeztethetetlen adózási előnyt biztosít.

6. A vállalkozás nem lehet kizárt társaság

Bizonyos vállalkozástípusok nem választhatják az S corporation státuszt. Ezek közé tartoznak az IRS által kifejezetten kizárt egységek, például:

• A subchapter L hatálya alá tartozó biztosítótársaságok
• Belföldi nemzetközi értékesítési társaságok (DISC)
• Bizonyos 585. szakasz szerinti possession corporationök

A vállalkozásnak a minősítését ellenőriznie kell, mielőtt feltételezné, hogy jogosult.

7. Minden részvényes hozzájárulása szükséges

Minden részvényesnek hozzá kell járulnia a választáshoz. Az IRS elvárja az összes jogosult tulajdonos egyhangú hozzájárulását, ezért a benyújtási folyamatot gondosan össze kell hangolni.

Hogyan közelítsék meg az LLC-k a választást

Egy LLC gyakran választhatja az S corporation szerinti adózást, ha egyébként megfelel a feltételeknek. Az LLC-tulajdonosoknak azonban nem szabad feltételezniük, hogy a választás ugyanúgy működik, mint egy társaság esetében.

Az IRS általában az LLC-t külön adózási besorolási kérdésként kezeli a jogi személy állami jog szerinti létezésétől. Ez azt jelenti, hogy egy LLC állami jog szerint továbbra is LLC maradhat, miközben szövetségi adózási célból S corporation szerinti adózást választ.

Mivel az LLC működési megállapodásokat gyakran partnerségi adózásra írják, azok tartalmazhatnak olyan rendelkezéseket, amelyek nem illeszkednek az S corp követelményekhez. A benyújtás előtt a tulajdonosoknak alaposan át kell tekinteniük a működési megállapodást, és módosítaniuk kell minden olyan szöveget, amely ütközik a választással.

Gyakori LLC-problémák, amelyeket át kell tekinteni

• Olyan kifizetési rendelkezések, amelyek nem egyeznek a tulajdoni arányokkal
• Olyan nyelvezet, amely különleges nyereség- vagy veszteségallokációt tesz lehetővé
• Olyan átruházási szabályok, amelyek jogosulatlan tulajdonost engedhetnének be
• Olyan vételi-eladási feltételek, amelyek felügyelet nélkül tulajdonosi változást idézhetnek elő
• Olyan irányítási jogok, amelyek eltérő bánásmódot teremtenek a tagok között

Ha a működési megállapodás nem igazodik a tervezett adózási kezeléshez, a vállalkozásnak azt a benyújtás előtt módosítania kell.

Miért fontos a működési megállapodás

A működési megállapodás több mint belső szabályzat. Egy S corporation adózást választó LLC esetében ez határozza meg azokat a gazdasági és irányítási szabályokat, amelyeknek összhangban kell maradniuk az adózási választással.

Egy jól megfogalmazott működési megállapodás segíthet:

• Megőrizni az egyetlen részvényosztály kezelését
• Korlátozni az átruházást jogosult tulajdonosokra
• Összehangolni a kifizetéseket a tulajdoni hányadokkal
• Csökkenteni a véletlen szabályszegés kockázatát
• Tisztázni, hogyan kezeli a vállalkozás a jövőbeni tagsági változásokat

Ha a vállalkozás már működik, érdemes átnézni a megállapodást a Form 2553 benyújtása előtt. Egy szerkezeti problémát később nehezebb lehet orvosolni, mint a benyújtás előtt.

Az S corporation választás benyújtása

A jogosult jogi személyek általában az IRS Form 2553, Election by a Small Business Corporation benyújtásával kérik az S corporation szerinti adózást.

A választást határidőben kell benyújtani, és azt minden szükséges tulajdonosnak alá kell írnia. A késedelmes benyújtás néha korrigálható könnyítési eljárásokkal, de a tulajdonosoknak nem szabad erre rutinszerű megoldásként támaszkodniuk.

A benyújtás előtt győződjön meg arról, hogy:

• A jogi személy jogosult
• Minden tulajdonos megengedett részvényes
• A részvényesi korlát nem léphető túl
• A jogi személynek csak egy részvényosztálya van
• A működési megállapodás vagy a társasági iratok támogatják a választást
• A benyújtási határidő ismert és dokumentált

A fegyelmezett benyújtási folyamat segít csökkenteni a későbbi IRS-problémák esélyét.

Mikor lehet jó választás az S corporation

Az S corp választás gyakran vonzó a nyereséges kisvállalkozások számára, amelyek átfolyó adózást és esetleges önálló vállalkozói adómegtakarítást szeretnének.

Jó választás lehet, ha a vállalkozás:

• Stabil, elegendő bevétellel rendelkezik
• Csak jogosult tulajdonosokkal bír
• Viszonylag kicsi és szorosan tartott marad
• Képes tiszta bérszámfejtési és kifizetési nyilvántartást vezetni
• Hajlandó betartani a folyamatos megfelelési szabályokat

Ez a szerkezet nem ideális minden vállalkozás számára. Azok a cégek, amelyek tőkebevonásra, összetett részesedések kibocsátására vagy jogosulatlan tulajdonosok bevonására készülnek, jobban járhatnak más adózási besorolással.

Mikor nem biztos, hogy ez a megfelelő választás

Az S corporation választás rossz illeszkedés lehet, ha a vállalkozás:

• Társaságot vagy vállalatot kíván tulajdonosként bevonni
• Többféle gazdasági jogot szeretne
• A részvényesi korlát túllépésére számít
• Rugalmas allokációs szabályokra van szüksége a tulajdonosok között
• Nem áll készen a választáshoz szükséges bérszámfejtési és nyilvántartási fegyelem fenntartására

Az adóelőnyt a működési teherrel együtt kell mérlegelni. Egy papíron hatékony szerkezet költségessé válhat, ha nem illeszkedik a vállalat hosszú távú tulajdonosi tervéhez.

Megfelelés a választás után

Az S corporation szerinti adózásra való jogosultság csak az első lépés. A vállalkozásnak a választás hatálybalépése után is fenn kell tartania a megfelelést.

Ez általában azt jelenti, hogy naprakészen kell tartani a társasági vagy LLC-nyilvántartásokat, biztosítani kell, hogy a tulajdonosi szerkezet továbbra is megfeleljen az előírásoknak, és kerülni kell azokat az ügyleteket, amelyek nem szándékolt második részesedési osztályt hoznak létre. Ha a tulajdonosi kör változik, a kifizetési gyakorlat módosul, vagy a vállalkozás új jogokat kezd kibocsátani, a cégnek azonnal újra kell értékelnie az S corp státuszt.

Végső tanulság

Az S corporation követelmények szigorúak, és jó okkal azok. Az IRS egyértelmű jogosultsági szabályokkal határozza meg, hogy ki választhat S corp szerinti adózást, milyen tulajdonosi szerkezetek megengedettek, és mely vállalkozások vannak kizárva. Társaságok és LLC-k esetében egyaránt a kulcs a tulajdonosi viszonyok, a részvény- vagy tagsági jogok, valamint az alapdokumentumok áttekintése a benyújtás előtt.

Egy gondos előzetes felülvizsgálat segíthet a vállalkozásnak elkerülni a felesleges adózási és megfelelési problémákat. Azoknak az alapítóknak, akik új céget hoznak létre vagy egy meglévő LLC-t alakítanak át, a megfelelő jogi és működési szerkezetnek már az S corporation választása előtt készen kell állnia.

Zenind segít az üzlettulajdonosoknak amerikai vállalkozásokat alapítani és kezelni a megfelelési támogatással, amelyre szükség van ahhoz, hogy rendezettek maradjanak az adózási és tulajdonosi lehetőségek mérlegelése során.