S-yhtiön vaatimukset: IRS:n kelpoisuus, omistussäännöt ja LLC:n huomioon otettavat seikat

S-yhtiöksi valitseminen voi tarjota oikealle yritykselle merkittäviä veroetuja, mutta se ei ole kaikkien yhtiöiden käytettävissä. IRS asettaa tietyt kelpoisuussäännöt, jotka määrittävät, kuka voi valita S-yhtiöverotuksen, miten omistus on järjestettävä ja millaiset liiketoiminnat on rajattu ulkopuolelle. Ennen hakemuksen jättämistä omistajien kannattaa varmistaa, että heidän yhtiönsä täyttää vaatimukset ja että sen hallinnolliset asiakirjat tukevat valintaa.

Monille pienyrityksille ja LLC-yhtiöille S-yhtiörakenne on houkutteleva, koska se voi auttaa vähentämään itsenäisen ammatinharjoittajan veroja samalla kun se säilyttää läpivirtausverotuksen joustavuuden. Silti valinta on järkevä vain silloin, kun yritys pystyy täyttämään siihen liittyvät oikeudelliset ja toiminnalliset vaatimukset. Huolellinen ennakkotarkastus voi ehkäistä hakemusvirheitä, hallinnollisia ongelmia ja veroluokitukseen liittyviä haasteita myöhemmin.

Mikä S-yhtiö on

S-yhtiö ei ole erillinen yritysmuoto osavaltiolain tasolla. Se on liittovaltion verovalinta, joka on tarjolla kelpoisille yhtiöille ja tietyille LLC-yhtiöille, jotka valitsevat verotuksen Internal Revenue Coden Subchapter S:n mukaisesti.

Käytännössä yritys voi edelleen toimia yhtiönä tai LLC:nä osavaltiotasolla, mutta liittovaltion verotuksessa sitä kohdellaan eri tavalla. Tulo, tappiot, vähennykset ja verohyvitykset siirtyvät yleensä omistajille sen sijaan, että niitä verotettaisiin yhtiötasolla samalla tavalla kuin C-yhtiössä.

Juuri tämä läpivirtauskohtelu on yksi syy siihen, miksi monet perustajat ja pienyrittäjät tutkivat S-yhtiövalintaa. IRS kuitenkin sallii sen vain, jos sekä yhtiö että sen omistajat täyttävät kaikki vaaditut ehdot.

Kuka voi valita S-yhtiöverotuksen

Yleisesti ottaen kotimainen yhtiö tai kelpoinen LLC voi hakea S-yhtiöverotusta, jos se täyttää IRS:n omistus- ja rakennevaihtoehtojen vaatimukset.

Kelpoisuus alkaa yrityksen omistajatyypeistä. IRS rajoittaa sitä, ketkä voivat omistaa S-yhtiön osuuksia, ja näitä rajoituksia valvotaan tiukasti.

1. Sallittujen osakkaiden määrä on rajattu

S-yhtiöllä voi yleensä olla omistajina vain seuraavat tahot:

• Henkilöt, jotka ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai resident aliens -statuksessa
• Tietyt trustit
• Tietyt kuolinpesät
• Tietyt verovapaat organisaatiot, kuten 501(c)(3)-yleishyödyllinen yhteisö

Seuraavat tahot eivät voi olla osakkaina:

• Kumppanuusyhtiöt
• Yhtiöt
• Useimmat ulkomaalaiset, jotka eivät ole resident aliens -statuksessa

Tämä rajoitus on tärkeä, koska jo yksi kelpaamaton omistaja voi vaarantaa valinnan.

2. Osakkaiden on oltava kelpoisia henkilöitä

Omistajien on myös täytettävä IRS:n kansalaisuus- tai asuinvaatimukset. Useimmissa yrityksissä tämä tarkoittaa, että osakkaiden on oltava Yhdysvaltain kansalaisia tai resident aliens -statuksessa. Jos omistus voi muuttua tulevaisuudessa, yrityksen kannattaa tarkastaa siirtorajoitukset ennen valinnan tekemistä.

3. Osakasmäärälle on yläraja

S-yhtiöllä voi olla enintään 100 osakasta. Monille pienille ja läheisesti omistetuille yhtiöille tämä ei ole ongelma. Mutta yritysten, joilla on suunnitelmia laajasta omistuspohjasta, henkilöstön osakeohjelmista tai useista perheenjäsenomistajista, kannattaa varmistaa, ettei raja ylity.

4. Sallittu on vain yksi osakelaji

S-yhtiöllä voi olla vain yksi osakelaji. Tämä tarkoittaa, että osakkailla on oltava samat oikeudet jakoihin ja likvidaatio-osingon tuottoihin.

Äänioikeuksien erot ovat yleensä sallittuja, mutta taloudellisten oikeuksien erot eivät ole. Erityiset allokoinnit, etuoikeutetut jaot tai sivusopimukset, jotka käytännössä luovat toisen osakelajin, voivat aiheuttaa kelpoisuusongelmia.

5. Omistuksen on oltava suhteessa

Voitot ja tappiot on jaettava omistusosuuksien suhteessa. Tämä liittyy läheisesti yhden osakelajin sääntöön. Yritys ei voi käyttää S-yhtiörakennetta siten, että jaot ohjataan tietyille omistajille tavalla, joka antaa heille omistusosuuksiin nähden epäyhdenmukaisen verokohtelun.

6. Yritys ei saa olla kelpaamaton yhtiö

Jotkin liiketoimintamuodot eivät voi valita S-yhtiöstatusta. Näihin kuuluvat tietyt IRS:n nimenomaisesti sulkemat toimijat, kuten:

• Vakuutusyhtiöt, joihin sovelletaan subchapter L:ää
• Domestic international sales corporations (DISC)
• Tietyt section 585:n mukaiset possession corporations -yhtiöt

Yrityksen kannattaa varmistaa luokituksensa ennen kuin se olettaa täyttävänsä ehdot.

7. Kaikkien osakkaiden on annettava suostumuksensa

Jokaisen osakkaan on suostuttava valintaan. IRS edellyttää yleensä kaikkien kelpoisten omistajien yksimielistä hyväksyntää, joten hakuprosessi on syytä koordinoida huolellisesti.

Miten LLC:n kannattaa lähestyä valintaa

LLC voi usein valita S-yhtiöverotuksen, jos se muuten täyttää kelpoisuusehdot. Mutta LLC:n omistajien ei pidä olettaa, että valinta toimii samalla tavalla kuin yhtiömuotoisessa yrityksessä.

IRS käsittelee LLC:n yleensä erillisenä veroluokituskysymyksenä verrattuna sen olemassaoloon osavaltiolain mukaan. Tämä tarkoittaa, että LLC voi säilyä LLC:nä osavaltiotasolla ja silti valita S-yhtiöverotuksen liittovaltion verotuksessa.

Koska LLC:n toimintasopimukset laaditaan usein partnership-verotusta varten, ne voivat sisältää määräyksiä, jotka eivät sovi S-yhtiön vaatimuksiin. Ennen hakemuksen jättämistä omistajien kannattaa tarkistaa toimintasopimus huolellisesti ja muokata kaikki ehdot, jotka ovat ristiriidassa valinnan kanssa.

Tavallisia LLC:n tarkistettavia kohtia

• Jakosäännökset, jotka eivät vastaa omistusosuuksia
• Ehdot, jotka sallivat erityiset voiton tai tappion allokoinnit
• Siirtomääräykset, jotka voivat sallia kelpaamattoman omistajan
• Osto- ja myyntiehdot, jotka voivat aiheuttaa omistajamuutoksia ilman tarkistusta
• Hallintaoikeudet, jotka luovat erilaista kohtelua jäsenten välillä

Jos toimintasopimus ei vastaa aiottua verokohtelua, yrityksen kannattaa päivittää se ennen hakemuksen jättämistä IRS:lle.

Miksi toimintasopimus on tärkeä

Toimintasopimus on enemmän kuin sisäinen ohjeasiakirja. S-yhtiöverotusta hakevalle LLC:lle se auttaa määrittämään taloudelliset ja hallinnolliset säännöt, joiden on pysyttävä linjassa verovalinnan kanssa.

Hyvin laadittu toimintasopimus voi auttaa:

• Säilyttämään yhden osakelajin kohtelun
• Rajoittamaan siirrot kelpoisiin omistajiin
• Yhdenmukaistamaan jaot omistusosuuksien kanssa
• Vähentämään tahattoman sääntöjenvastaisuuden riskiä
• Selkeyttämään, miten yritys käsittelee tulevia jäsenmuutoksia

Jos yritys toimii jo, sopimus kannattaa tarkistaa ennen Form 2553:n jättämistä. Rakenteellisen ongelman korjaaminen valinnan jälkeen voi olla vaikeampaa kuin sen käsitteleminen etukäteen.

S-yhtiövalinnan tekeminen

Kelpoiset yhtiöt hakevat yleensä S-yhtiöverotusta jättämällä IRS Form 2553, Election by a Small Business Corporation.

Valinta on tehtävä ajoissa ja kaikkien vaadittujen omistajien on allekirjoitettava se. Myöhästynyttä hakemusta voidaan joskus korjata helpotusmenettelyillä, mutta omistajien ei pidä luottaa tähän vaihtoehtoon rutiiniratkaisuna.

Ennen hakemuksen jättämistä varmista, että:

• Yritys on kelpoinen
• Kaikki omistajat ovat sallittuja osakkaita
• Osakasmäärän raja ei ylity
• Yrityksellä on vain yksi osakelaji
• Toimintasopimus tai yhtiöasiakirjat tukevat valintaa
• Hakemuksen määräaika on ymmärretty ja dokumentoitu

Kurinalainen hakuprosessi auttaa vähentämään IRS-ongelmien riskiä myöhemmin.

Milloin S-yhtiö voi olla hyvä vaihtoehto

S-yhtiövalinta on usein houkutteleva kannattaville pienyrityksille, jotka haluavat läpivirtausverotuksen ja mahdollisia säästöjä itsenäisen ammatinharjoittajan veroissa.

Se voi sopia hyvin, kun yrityksellä on:

• Vakaat ja riittävät tulot
• Vain kelpoisia omistajia
• Suunnitelma pysyä melko pienenä ja läheisesti omistettuna
• Valmius ylläpitää selkeitä palkka- ja jakokirjanpitoja
• Valmius noudattaa jatkuvia compliance-vaatimuksia

Tämä rakenne ei sovi kaikille yrityksille. Yritykset, jotka aikovat hankkia sijoituspääomaa, laskea liikkeeseen monimutkaista omistusta tai lisätä kelpaamattomia omistajia, voivat hyötyä enemmän toisesta veroluokituksesta.

Milloin se ei ehkä ole oikea valinta

S-yhtiövalinta voi olla huono vaihtoehto, jos yritys:

• Suunnittelee ottavansa mukaan kumppanuusyhtiön tai yhtiön omistajaksi
• Haluaa useita taloudellisia oikeusluokkia
• Odottaa kasvavansa osakasmäärän rajan yli
• Tarvitsee joustavia allokointisääntöjä omistajien välillä
• Ei ole valmis ylläpitämään valinnan edellyttämää palkka- ja kirjanpitokuria

Veroetua on punnittava hallinnollista taakkaa vasten. Paperilla tehokkaalta näyttävä rakenne voi tulla kalliiksi, jos se ei vastaa yrityksen pitkän aikavälin omistussuunnitelmaa.

Noudattaminen valinnan jälkeen

S-yhtiöverotuksen kelpoisuus on vasta ensimmäinen askel. Yrityksen on myös säilytettävä vaatimustenmukaisuus valinnan tultua voimaan.

Tämä tarkoittaa yleensä yhtiö- tai LLC-asiakirjojen pitämistä ajan tasalla, sen varmistamista, että omistus pysyy sallituissa rajoissa, ja sellaisten toimien välttämistä, jotka luovat tahattoman toisen oman pääoman luokan. Jos omistus muuttuu, jakokäytännöt muuttuvat tai yritys alkaa myöntää uusia oikeuksia, yhtiön tulee arvioida S-yhtiöstatuksensa uudelleen välittömästi.

Lopullinen yhteenveto

S-yhtiön vaatimukset ovat tiukat syystä. IRS käyttää selkeitä kelpoisuussääntöjä määrittääkseen, kuka voi valita S-yhtiöverotuksen, millaiset omistusrakenteet ovat sallittuja ja mitkä liiketoiminnat on suljettu ulkopuolelle. Sekä yhtiöiden että LLC-yhtiöiden kohdalla olennaista on tarkistaa omistus, osake- tai jäsenyysrechteihin liittyvät ehdot sekä hallinnolliset asiakirjat ennen hakemuksen jättämistä.

Huolellinen ennakkotarkastus voi auttaa yritystä välttämään tarpeettomia vero- ja compliance-ongelmia. Perustajille, jotka perustavat uutta yhtiötä tai päivittävät olemassa olevaa LLC:tä, oikean oikeudellisen ja toiminnallisen rakenteen pitäisi olla paikallaan ennen S-yhtiövalinnan tekemistä.

Zenind auttaa yritysten omistajia perustamaan ja hallinnoimaan yhdysvaltalaisia yhtiöitä compliance-tuen avulla, jotta he voivat pysyä järjestelmällisinä arvioidessaan vero- ja omistusvaihtoehtoja.