S Corporation Gereklilikleri: IRS Uygunluğu, Ortaklık Kuralları ve LLC Değerlendirmeleri

Bir S corporation seçimi, doğru işletme için önemli vergi avantajları sağlayabilir; ancak bu seçenek her şirket için uygun değildir. IRS, S corporation vergilendirmesini kimlerin seçebileceğini, sahiplik yapısının nasıl düzenlenmesi gerektiğini ve hangi işletmelerin kapsam dışında olduğunu belirleyen özel uygunluk kuralları koyar. Başvuru yapmadan önce, sahiplerin varlıklarının uygun olup olmadığını ve kuruluş belgelerinin bu seçimi destekleyip desteklemediğini doğrulaması gerekir.

Birçok küçük işletme ve LLC için S corporation yapısı caziptir; çünkü serbest meslek vergilerini azaltmaya yardımcı olabilir ve aynı zamanda geçiş vergilendirmesi esnekliğini koruyabilir. Yine de bu seçim, yalnızca işletme buna eşlik eden yasal ve operasyonel kuralları karşılayabiliyorsa anlamlıdır. Baştan yapılacak dikkatli bir inceleme, daha sonra dosyalama hatalarını, idari sorunları ve vergi sınıflandırması problemlerini önlemeye yardımcı olabilir.

S Corporation Nedir

S corporation, eyalet hukukuna göre ayrı bir işletme türü değildir. Bu, uygun şirketlerin ve bazı LLC'lerin İç Gelir Kanunu'nun Subchapter S hükümleri kapsamında vergilendirilmek için yapabildiği federal bir vergi seçimidir.

Pratikte işletme eyalet düzeyinde bir şirket veya LLC olarak faaliyet göstermeye devam edebilir; ancak federal vergi açısından farklı şekilde ele alınır. Gelir, zarar, indirimler ve vergi kredileri, genel olarak C corporation'da olduğu gibi işletme düzeyinde vergilendirilmek yerine sahiplerine geçer.

Bu geçiş vergilendirmesi, birçok kurucunun ve küçük işletme sahibinin S corp seçimini araştırmasının nedenlerinden biridir. Ancak IRS, yalnızca kuruluş ve sahipler gerekli tüm kriterleri karşıladığında buna izin verir.

Kimler S Corporation Vergilendirmesini Seçebilir

Genel olarak, yerli bir şirket veya uygun bir LLC, IRS'nin sahiplik ve yapı kurallarını karşılaması halinde S corporation vergilendirmesi talep edebilir.

Uygunluk, işletmenin sahip olduğu ortak türüyle başlar. IRS, bir S corporation'da kimlerin ortaklık payı bulundurabileceğini sınırlar ve bu sınırlamalar sıkı biçimde uygulanır.

1. İzin verilen ortaklar sınırlıdır

S corporation'ların genel olarak yalnızca aşağıdaki türde sahipleri olabilir:

• ABD vatandaşı veya yerleşik yabancı olan gerçek kişiler
• Belirli tröstler
• Belirli miraslar
• 501(c)(3) gibi belirli vergi muafiyeti olan kuruluşlar

Aşağıdaki tarafların ortak olması izinli değildir:

• Ortaklıklar
• Şirketler
• Çoğu yerleşik olmayan yabancı kişi

Bu kural önemlidir; çünkü tek bir uygun olmayan ortak bile seçimi tehlikeye atabilir.

2. Ortaklar uygun kişi olmalıdır

Sahipler ayrıca IRS'nin vatandaşlık veya yerleşiklik şartlarını karşılamalıdır. Çoğu işletme için bu, ortakların ABD vatandaşı veya yerleşik yabancı olması gerektiği anlamına gelir. Gelecekte sahiplik değişebilecekse, işletme seçimi yapmadan önce devir kısıtlamalarını gözden geçirmelidir.

3. Ortak sayısı sınırı vardır

Bir S corporation'da en fazla 100 ortak bulunabilir. Birçok küçük ve yakın sahipli şirket için bu sınır sorun değildir. Ancak geniş sahiplik yapısı, çalışanlara hisse planları veya birden fazla aile ortağı planlayan işletmeler, bu üst sınırın aşılmayacağını doğrulamalıdır.

4. Yalnızca tek sınıf hisseye izin verilir

Bir S corporation yalnızca tek sınıf hisseye sahip olabilir. Bu, ortakların dağıtım ve tasfiye gelirleri açısından aynı haklara sahip olması gerektiği anlamına gelir.

Oy haklarındaki farklılıklara genellikle izin verilir; ancak ekonomik haklardaki farklılıklara izin verilmez. Özel dağıtımlar, imtiyazlı ödemeler veya fiilen ikinci bir hisse sınıfı oluşturan yan anlaşmalar uygunluk sorunları doğurabilir.

5. Sahiplik orantılı olmalıdır

Kâr ve zararlar, sahiplik paylarıyla orantılı olarak dağıtılmalıdır. Bu, tek sınıf hisse kuralıyla yakından bağlantılıdır. İşletmeler, S corp yapısını kullanarak bazı sahipleri sahiplik yüzdeleriyle uyumsuz biçimde vergi açısından avantajlı dağıtımlara tabi tutamaz.

6. İşletme uygunsuz bir şirket türü olamaz

Bazı işletme türleri S corporation statüsünü seçemez. IRS tarafından özellikle hariç tutulan bazı yapılar buna örnektir:

• Subchapter L kapsamındaki sigorta şirketleri
• Yurtiçi uluslararası satış şirketleri (DISC)
• Section 585 kapsamındaki belirli possession şirketleri

Bir işletme, uygun olduğunu varsaymadan önce sınıflandırmasını doğrulamalıdır.

7. Tüm ortaklar onay vermelidir

Her ortak seçime onay vermelidir. IRS, uygun sahiplerden oybirliğiyle onay bekler; bu nedenle başvuru süreci dikkatle koordine edilmelidir.

LLC'ler Seçime Nasıl Yaklaşmalı

Bir LLC, başka açılardan uygunsa, çoğu zaman S corporation olarak vergilendirilmek üzere seçim yapabilir. Ancak LLC sahipleri, bu seçimin bir şirket için geçerli olduğu şekilde otomatik olarak aynı biçimde işleyeceğini varsaymamalıdır.

IRS, LLC'yi eyalet hukukundaki varlığından ayrı bir vergi sınıflandırması olarak ele alır. Bu nedenle bir LLC, eyalet hukukuna göre LLC olarak kalırken federal vergi amaçları için S corporation vergilendirmesini seçebilir.

LLC işletme sözleşmeleri çoğu zaman ortaklık vergilendirmesine göre hazırlandığından, S corp gereklilikleriyle uyumsuz hükümler içerebilir. Başvuru yapmadan önce sahipler sözleşmeyi dikkatlice incelemeli ve seçimle çelişen tüm maddeleri düzeltmelidir.

İncelenmesi gereken yaygın LLC sorunları

• Sahiplik yüzdeleriyle uyuşmayan dağıtım hükümleri
• Kâr veya zararın özel olarak dağıtılmasına izin veren ifadeler
• Uygun olmayan bir sahibin kabulüne yol açabilecek devir hükümleri
• İncelemeden geçmeden sahiplik değişikliğine neden olabilecek alım-satım şartları
• Üyeler arasında tutarsız muamele yaratan yönetim hakları

İşletme sözleşmesi, amaçlanan vergi muamelesiyle uyumlu değilse, şirket IRS'ye başvurmadan önce bunu revize etmelidir.

İşletme Sözleşmesi Neden Önemlidir

İşletme sözleşmesi yalnızca iç politika belgesi değildir. S corporation vergilendirmesi hedefleyen bir LLC için, vergi seçimiyle tutarlı kalması gereken ekonomik ve yönetsel kuralları tanımlar.

İyi hazırlanmış bir işletme sözleşmesi şunlara yardımcı olabilir:

• Tek sınıf sahiplik muamelesini korumak
• Devirleri uygun sahiplerle sınırlamak
• Dağıtımları sahiplik paylarıyla uyumlu hale getirmek
• Yanlışlıkla uyumsuzluk riskini azaltmak
• Gelecekte üyelik değişikliklerinin nasıl yönetileceğini açıklamak

İşletme halihazırda faaliyetteyse, Form 2553 gönderilmeden önce sözleşmeyi gözden geçirmek akıllıca olur. Seçim yapıldıktan sonra yapısal bir sorunu düzeltmek, bunu önceden ele almaktan daha zor olabilir.

S Corporation Seçiminin Bildirilmesi

Uygun kuruluşlar, genellikle IRS Form 2553, Election by a Small Business Corporation, doldurarak S corporation vergilendirmesi talep eder.

Seçim zamanında yapılmalı ve gerekli tüm sahipler tarafından imzalanmalıdır. Geç başvuru bazen telafi prosedürleriyle düzeltilebilir; ancak sahipler buna rutin bir çözüm olarak güvenmemelidir.

Başvuru yapmadan önce şunları doğrulayın:

• Kuruluş uygundur
• Tüm sahipler izin verilen ortaklardır
• Ortak sayısı sınırı aşılmayacaktır
• Kuruluş yalnızca tek sınıf hisseye sahiptir
• İşletme sözleşmesi veya şirket kayıtları seçimi desteklemektedir
• Son tarih anlaşılmış ve belgelenmiştir

Disiplinli bir başvuru süreci, daha sonra IRS sorunları yaşama ihtimalini azaltmaya yardımcı olur.

S Corporation Ne Zaman Uygun Olabilir

S corp seçimi, geçiş vergilendirmesi ve olası serbest meslek vergisi tasarrufları isteyen kârlı küçük işletmeler için genellikle caziptir.

Şu durumlarda uygun olabilir:

• Düzenli ve yeterli gelire sahipse
• Yalnızca uygun sahipleri varsa
• Nispeten küçük ve yakın sahipli kalacaksa
• Temiz bordro ve dağıtım kayıtlarını sürdürebiliyorsa
• Devam eden uyum kurallarına uymaya hazırsa

Bu yapı her işletme için ideal değildir. Yatırım sermayesi toplamayı, karmaşık hisse ihraç etmeyi veya uygun olmayan ortaklar eklemeyi bekleyen şirketler için başka bir vergi sınıflandırması daha uygun olabilir.

Ne Zaman Doğru Seçim Olmayabilir

Bir S corporation seçimi şu durumlarda kötü bir tercih olabilir:

• Bir ortak olarak bir ortaklık veya şirket kabul etmeyi planlıyorsa
• Birden fazla ekonomik hak sınıfı istiyorsa
• Ortak sayısı sınırının ötesine büyümesi bekleniyorsa
• Ortaklar arasında esnek dağıtım kurallarına ihtiyaç duyuyorsa
• Seçimin gerektirdiği bordro ve kayıt tutma disiplinini sürdürecek durumda değilse

Vergi avantajı, idari yükle birlikte değerlendirilmelidir. Kağıt üzerinde verimli görünen bir yapı, şirketin uzun vadeli sahiplik planına uymuyorsa maliyetli hale gelebilir.

Seçim Sonrası Uyum

S corporation vergilendirmesine uygun olmak yalnızca ilk adımdır. İşletme, seçim yürürlüğe girdikten sonra da uyumu sürdürmelidir.

Bu genellikle şirket veya LLC kayıtlarını güncel tutmak, sahipliğin izin verilen kurallar içinde kalmasını sağlamak ve istenmeyen bir ikinci sermaye sınıfı oluşturan işlemlerden kaçınmak anlamına gelir. Sahiplik değişirse, dağıtım uygulamaları değişirse veya şirket yeni haklar ihraç etmeye başlarsa, işletme S corp statüsünü hemen yeniden değerlendirmelidir.

Sonuç

S corporation gereklilikleri bir nedenle katıdır. IRS, S corp vergilendirmesini kimlerin seçebileceğini, hangi sahiplik yapılarının izinli olduğunu ve hangi işletmelerin kapsam dışında kaldığını açık uygunluk kurallarıyla belirler. Hem şirketler hem de LLC'ler için kilit nokta, başvuru yapmadan önce sahipliği, hisse veya üyelik haklarını ve yönetim belgelerini gözden geçirmektir.

Seçim öncesi dikkatli bir inceleme, işletmenin gereksiz vergi ve uyum sorunlarından kaçınmasına yardımcı olabilir. Yeni bir şirket kuran veya mevcut bir LLC'yi yeniden yapılandıran kurucular için, S corporation seçimi yapılmadan önce doğru hukuki ve operasyonel yapı yerinde olmalıdır.

Zenind, işletme sahiplerinin düzenli kalmalarına yardımcı olan uyum desteğiyle ABD şirketlerini kurmalarına ve yönetmelerine yardımcı olur.