如何在新泽西州提交 S 公司选举
对于许多企业来说，新泽西州的 S 公司申报过去曾是州一级单独的选举。自 2022 年 12 月 22 日或之后开始的特权期间起，这一情况已经改变。如今，已经在联邦层面获得 S 公司身份的企业通常不再需要单独提交新泽西州 S 选举，但它仍然必须完成适当注册、提供联邦身份证明，并取得所需的股东同意，才能享受新泽西州税务处理。
如果你正在新泽西州成立企业，或将现有公司转换为其他税务身份，了解联邦和州层面的步骤至关重要。漏报、同意书不完整，或税务分类错误，都可能带来原本可以避免的合规问题。本文将解释新泽西州 S 公司选举的运作方式、谁符合资格、如何提交联邦表格，以及在持续合规方面需要注意什么。
S 公司选举意味着什么
S 公司并不是一种独立的法律实体类型。它是一种联邦税务身份，符合条件的公司，以及在某些情况下在税务上可被视为公司的合格实体，都可以向 IRS 选择这种身份。
S 公司身份最主要的吸引力在于穿透税制。通常情况下，企业本身不在实体层面缴纳联邦所得税。相反，收入、亏损、扣除和抵免会穿透到所有者，并在其个人报税表中申报。根据企业情况，这种结构也可能有助于降低超出合理薪酬部分分配所涉及的自雇税风险。
不过，S 公司身份并不是自动获得的，也并不适合所有企业。所有者在提交前应比较税务处理、工资发放义务、所有权规则和行政要求。
谁可以符合联邦 S 公司资格
在考虑新泽西州的处理方式之前，企业必须先符合联邦 S 公司资格。IRS 通常要求该实体：
- 是国内公司，或是可以在税务上被视为公司的合格实体
- 股东人数不超过 100 人
- 仅拥有允许的股东类型，例如个人、某些信托和遗产
- 仅有一种类别的股票
- 不是不符合条件的公司，例如某些金融机构、保险公司和国内国际销售公司
IRS 还要求由所有股东签署 Form 2553，Election by a Small Business Corporation。
现在新泽西州如何对待 S 公司
对于自 2022 年 12 月 22 日或之后开始的特权期间，新泽西州已取消对联邦 S 公司的单独 S 公司选举要求。实际操作上，这意味着一家公司只要已经获得联邦批准的 S 公司身份，并且完成适当注册和州要求的股东同意步骤，通常就可以被视为新泽西州的 S 公司。
当前的新泽西流程主要关注三件事：
- 企业必须在新泽西州税务局和企业服务部注册为公司
- 企业必须提供其联邦 S 公司身份的证明
- 股东必须同意该实体在新泽西州的税务处理
如果联邦 S 公司未按适用规则选择或不符合新泽西州 S 处理资格，州税务处理方式可能会不同。对于 2022 年 12 月 22 日之前的较早特权期间，仍可能需要追溯性的新泽西州选举。
分步指南：如何提交 S 公司身份
1. 确认你的企业符合资格
先从联邦规则开始。如果企业不符合 IRS 对 S 公司处理的测试，那么新泽西州也不能将其视为 S 公司。
这也是评估 S 公司身份是否真正适合的时机。通常，盈利稳定且所有者积极参与业务的企业最适合采用这种结构。拥有多类别股权、外国所有者或更复杂所有权结构的公司，可能需要其他方案。
2. 设立合适的法律实体
在税务上成为 S 公司之前，企业必须先作为合格实体存在。在新泽西州，这通常意味着设立或注册一家公司，或者使用一个在税务上可归类为公司的合格实体。
如果你是从零开始，请确保你的成立文件、所有权结构和税务分类在向 IRS 提交前保持一致。
3. 如有需要，先获取 EIN
大多数申请 S 公司处理的企业都需要雇主识别号码（EIN）。你会在联邦选举和后续报税中使用该 EIN。
4. 提交 IRS Form 2553
Form 2553 是使 S 公司身份生效的联邦选举表。该表通常必须在 IRS 规定的截止日期前提交，才能使该选举在目标税年度生效。如果提交逾期，某些情况下可能可以申请迟交救济。
所有股东都必须同意该选举，因此在提交前收集签名并核实股东信息非常重要。
5. 在新泽西州注册企业
新泽西州要求该实体必须在税务局和企业服务部完成完整注册。根据具体情况，这可能在企业初始注册时完成，也可能作为后续合规步骤的一部分完成。
对于新注册，州政府可能会询问该实体是否已经获得联邦 S 公司批准。如果已获得批准，企业可以上传证明并在注册过程中完成所需的股东同意。
6. 完成股东管辖权同意
新泽西州要求股东同意州税务处理。这不仅仅是走形式。同意是获得新泽西州 S 公司资格的一部分。
如果某位股东不同意接受新泽西州管辖，该股东将被视为不予同意的股东。在这种情况下，除非适用例外，公司可能需要代表该股东处理新泽西州税务义务。
7. 根据你的具体情况选择正确的申报路径
如果企业在 2022 年 12 月 22 日之前已经在运营，旧的新泽西州选举规则对于以前年度或其他追溯性申报可能仍然重要。在这些情况下，你可能需要审查是否需要追溯性选举，以及公司的历史申报是否与其预期税务身份一致。
如果企业希望被视为新泽西州 C 公司而不是新泽西州 S 公司，那是另一个单独的选择。企业不应假设联邦和州层面的处理在所有情况下都完全一致。
选举后的持续合规
提交选举只是开始。一旦企业作为新泽西州 S 公司运营，就应持续关注合规任务。
提交正确的税表
新泽西州 S 公司通常提交 Form CBT-100S。联邦报税表不同，因此要确保实体的会计记录和税务文件与 S 公司结构保持一致。
保持年度报告更新
新泽西州企业必须提交年度报告，以便向州政府更新联系和所有权信息。遗漏报告可能会造成严重的行政问题，甚至影响经营授权。
认真跟踪所有权变更
如果股东被新增、移除或变更，企业可能需要更新其申报和记录。所有权变更也可能影响股东同意以及公司的州税务处理。
维护记录和治理文件
公司应妥善保管账簿、会议纪要、所有权记录和选举文件。其中包括联邦 Form 2553、州注册证明、股东同意记录，以及与 IRS 或新泽西州往来的任何函件。
考虑工资和薪酬要求
在企业中工作的所有者通常需要以雇员身份领取合理薪酬。这是 S 公司合规中最重要的问题之一，也是税务审计的常见重点。
应避免的常见错误
- 以为联邦 S 公司批准就能解决所有州级申报问题
- 错过 Form 2553 的 IRS 截止日期
- 忘记所有股东都必须同意
- 未能在新泽西州正确注册企业
- 忽视可能仍需追溯性选举的较早新泽西州申报期间
- 忽略不予同意的股东所带来的影响
- 将 S 公司选举视为一次性任务，而不是持续性的合规义务
什么时候 S 公司选举可能适合
S 公司选举通常最适合以下企业：
- 预计会持续盈利
- 所有者积极参与业务
- 希望采用穿透税制
- 能满足工资发放和合理薪酬要求
- 所有权结构较为简单
如果企业刚刚起步、预计利润不高、需要灵活的所有权安排，或计划从不符合 S 公司规则的股东那里筹集资本，那么 S 公司可能就没那么合适。
Zenind 如何提供帮助
Zenind 帮助创业者在进行税务选举之前和之后建立稳固的成立与合规基础。
如果你正在新泽西州创业，Zenind 可以帮助你设立合适的实体、整理成立记录，并持续跟进年度报告和企业申报等合规任务。这样，在推进 S 公司流程时，你就能减少行政环节上的缺口。
常见问题
新泽西州是否要求每个已获联邦 S 公司资格的企业都单独做 S 公司选举？
对于自 2022 年 12 月 22 日或之后开始的特权期间，新泽西州通常不要求已经获得联邦批准的 S 公司再单独进行 S 公司选举。企业仍然必须正确注册并完成州要求的同意步骤。
新泽西州 S 公司是否必须提交州税表？
是。新泽西州 S 公司通常提交 Form CBT-100S，并且必须遵守州的申报和合规规则。
如果我的企业在 2022 年 12 月 22 日之前就已运营怎么办？
如果你的企业涉及较早的申报期间，你可能需要审查这些期间是否需要追溯性的新泽西州选举。
股东可以拒绝新泽西州同意吗？
股东可以拒绝同意，但这可能会给公司带来税务和申报后果。除非适用例外，公司可能需要代表该不予同意的股东处理新泽西州税务义务。
S 公司身份和 LLC 身份是一回事吗？
不是。LLC 是一种法律实体类型，而 S 公司身份是一种税务选举。某些 LLC 如果符合条件，可以选择公司税务处理，但实体类型和税务身份并不是同一件事。
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