Mga Batas ng California sa Pagkakaiba-iba ng Lupon para sa mga Pampublikong Kumpanya: Ano ang Kahulugan ng SB 826 at AB 979 Ngayon

Naging pambansang balita ang California nang magpatupad ito ng mga batas sa pagkakaiba-iba ng lupon na naglalayong dagdagan ang representasyon sa mga lupon ng mga publicly held na korporasyon na may principal executive office sa estado. Ang mga batas na ito, na karaniwang kilala bilang Women on Boards (SB 826) at Underrepresented Communities on Boards (AB 979), ay idinisenyo upang baguhin ang komposisyon ng lupon at mag-aatas ng taunang pag-uulat sa California Secretary of State.

Gayunman, ngayon ay mas kumplikado ang usapin sa pagsunod kaysa sa unang lumitaw. Ayon sa kasalukuyang gabay ng California Secretary of State, ang opisina ay pinipigilan sa paggamit ng mga pondo ng estado para sa mga batas ng Diversity on Boards at kasalukuyan itong hindi nangongolekta ng kaugnay na data. Para sa mga pampublikong kumpanya, mahalaga pa rin ang paksang ito para sa governance, kasaysayan ng disclosure, at mga corporate record, ngunit ang orihinal na balangkas ng pagpapatupad ng California ay hindi na gumagana sa parehong paraan tulad ng dati.

Ipinaliwanag sa artikulong ito kung ano ang saklaw ng mga batas, paano ito binuo, ano ang sinasabi ng kasalukuyang gabay ng estado, at ano ang dapat pa ring bantayan ng mga pampublikong kumpanya at dayuhang korporasyon.

Ano ang sinubukang ipatupad ng California

Ang balangkas ng California sa pagkakaiba-iba ng lupon ay binubuo ng dalawang magkahiwalay na batas:

• SB 826, Women on Boards: nilayon na dagdagan ang bilang ng mga babaeng direktor sa mga saklaw na lupon.
• AB 979, Underrepresented Communities on Boards: nilayon na dagdagan ang bilang ng mga direktor mula sa mga underrepresented na komunidad.

Ang mga batas na ito ay nakatuon sa publicly held na mga korporasyon na may principal executive office sa California. Sa praktikal na usapan, kasama rito ang maraming korporasyong nabuo sa labas ng California kung ang kanilang principal executive office ay nasa estado.

Ipinaliwanag ng California Secretary of State na hinihingi ng mga batas ang mga saklaw na korporasyon na maabot ang minimum na antas ng komposisyon ng lupon at mag-ulat ng pagsunod sa pamamagitan ng taunang disclosure filings.

Aling mga kumpanya ang saklaw

Ibinukod ng gabay ng estado ang publicly held at publicly traded na mga korporasyon.

• Ang publicly held na korporasyon ay mas makitid na kategorya, karaniwang limitado sa mga kumpanyang nakalista sa NYSE, NASDAQ, o NYSE American.
• Ang publicly traded na korporasyon ay mas malawak at maaari ring sumaklaw sa mga kumpanyang ipinagpapalit sa mga OTC market.

Ang minimum na mga kinakailangan sa pagkakaiba-iba ng lupon ay ipinatupad para sa publicly held na mga korporasyon na may principal executive office sa California. Ipinaliwanag din ng FAQ ng Secretary of State na ang publicly traded na mga korporasyon na hindi publicly held ay may taunang filing obligations pa rin, kahit hindi sila saklaw ng minimum na kinakailangan sa mga direktor.

Mahalaga ang pagkakaibang ito para sa anumang kumpanyang may operasyon sa California, lalo na sa mga dayuhang korporasyong may pahintulot na magsagawa ng negosyo sa estado.

Ano ang orihinal na mga threshold para sa lupon

Ayon sa gabay ng Secretary of State, ipinatupad ng mga batas ang mga kinakailangan sa lupon batay sa laki ng lupon.

Para sa batas tungkol sa gender diversity, inilarawan ng FAQ ng estado ang istrukturang nangangailangan ng:

• hindi bababa sa isang babaeng direktor para sa lahat ng saklaw na lupon,
• dalawang babaeng direktor para sa mga lupan na may limang miyembro, at
• tatlong babaeng direktor para sa mga lupon na may anim o higit pang miyembro.

Para sa batas tungkol sa underrepresented communities, inilarawan ng gabay ng estado ang katulad na phased approach, na nagsisimula sa hindi bababa sa isang kwalipikadong direktor at pagkatapos ay lumilipat sa minimum na bilang ng lupon batay sa laki ng lupon.

Ang pangunahing punto ay hindi lamang hinihikayat ng California ang mga kumpanya na maglabas ng aspirational na pahayag. Ang balangkas ay nakabatay sa partikular na mga target sa komposisyon ng lupon at taunang pag-uulat.

Kasalukuyang legal at regulasyong katayuan

Ang pinakamahalagang punto para sa mga kumpanya ay ang kasalukuyang status update mula sa California Secretary of State.

Sinasabi ng mga pahina ng Women on Boards at Underrepresented Communities on Boards ng Secretary of State na, alinsunod sa mga pinal na hatol at permanenteng injunction na inilabas noong 2022, ang opisina ay pinipigilan at pinagbabawalang gumamit ng mga pondo ng estado para sa mga batas ng Diversity on Boards. Sinasabi rin ng mga pahinang iyon na ang opisina ay hindi kasalukuyang nangongolekta ng data na may kaugnayan sa Diversity on Boards, at binago ang Publicly Traded Disclosure Statement upang alisin ang mga field ng data na dating sumusubaybay sa mga naturang disclosure.

Sa praktikal na usapan, dapat ituring ng mga negosyo ang mga batas ng California sa pagkakaiba-iba ng lupon bilang paksang mahalaga sa kasaysayan, ngunit hindi bilang programang aktibong nangongolekta ng data sa kasalukuyan ng estado.

Hindi nito inaalis ang lahat ng panganib sa governance. Nangangahulugan lamang ito na dapat maingat na paghiwalayin ng mga kumpanya ang:

• kasaysayan ng mga batas ng California sa pagkakaiba-iba ng lupon,
• kasalukuyang katayuang may injunction, at
• anumang iba pang obligasyon sa disclosure sa antas ng lupon na maaaring magmula sa pederal na batas, mga tuntunin ng exchange, inaasahan ng mga mamumuhunan, o mga internal na patakaran sa governance.

Bakit mahalaga pa rin ang paksa para sa board governance

Kahit enjoined ang isang batas, maaaring patuloy na makaapekto ang kasaysayan nito sa paraan ng pamamahala ng mga kumpanya sa governance at pagsunod.

Dapat pa ring isaalang-alang ng mga pampublikong kumpanya at lupon ang:

• kung mayroon silang malinaw na internal na proseso para subaybayan ang komposisyon ng lupon,
• kung ang mga director questionnaire ay kumukuha ng impormasyong kailangan para sa internal governance at investor reporting,
• kung ang mga minutes ng lupon at mga corporate record ay pinananatiling pare-pareho,
• kung ang mga taunang state filing ay naihahain sa tamang oras, at
• kung ang foreign qualification at annual report obligations ay napapanahon sa bawat hurisdiksiyong pinagtatrabahuhan ng kumpanya.

Para sa maraming negosyo, dito nagiging praktikal ang entity formation at compliance support. Maaaring nagtatag ang isang kumpanya sa isang estado, naging qualified upang magnegosyo sa California, at kailangan pa rin ng maaasahang proseso para sa taunang filings, pagpapanatili ng registered agent, at pagsubaybay sa status ng entity.

Ano ang dapat gawin ng mga dayuhang korporasyon ngayon

Hindi dapat ipagpalagay ng mga dayuhang korporasyong nagnenegosyo sa California na ang board-diversity compliance lamang ang isyu na pinapansin ng estado. Kahit enjoined ang isang partikular na batas, kailangan pa ring panatilihin ng mga kumpanya ang mas malawak nilang pagsunod sa California.

Kasama sa makatuwirang compliance checklist ang:

1. Kumpirmahin kung ang korporasyon ay publicly held, publicly traded, o wala sa alinman.
2. Suriin kung ang principal executive office ng kumpanya ay nasa California.
3. Beripikahin na napapanahon ang mga taunang filing sa California.
4. Panatilihing tumpak ang mga tala ng lupon at mga opisyal.
5. Kumpirmahin na ang mga internal na patakaran sa governance ay naaayon sa mga obligasyon sa disclosure ng kumpanya.
6. Subaybayan ang mga update ng California Secretary of State para sa anumang pagbabago sa mga kinakailangan sa filing na may kaugnayan sa lupon.

Mahalaga ito lalo na para sa mga kumpanyang nag-ooperate sa maraming estado, dahil nag-iiba-iba ang mga obligasyon sa pagsunod depende sa domicile, qualification status, listing status, at lokasyon ng headquarters.

Mga karaniwang tanong

Nangongolekta pa ba ang California ng data sa pagkakaiba-iba ng lupon?

Ayon sa kasalukuyang gabay ng California Secretary of State, hindi. Sinasabi ng opisina na kasalukuyan itong hindi nangongolekta ng data ng Diversity on Boards, at inalis na ang dating mga field ng data mula sa Publicly Traded Disclosure Statement.

Kailangan pa rin bang magsumite ang mga kumpanya ng mga corporate disclosure sa California?

Oo, maraming publicly traded na korporasyon ang may taunang filing obligations pa rin sa California Secretary of State, kahit inalis na ang mga field ng data sa pagkakaiba-iba mula sa disclosure statement.

Inaalis ba ng injunction ang lahat ng alalahanin sa pagsunod na may kaugnayan sa lupon?

Hindi. Binabago lamang nito ang katayuan ng mga batas ng Diversity on Boards. Kailangan pa ring pangasiwaan ng mga kumpanya ang pederal na mga tuntunin sa disclosure, mga kinakailangan ng exchange, mga internal na gawain sa governance, at karaniwang obligasyon sa state filing.

Pinakadiwa

Ang mga batas ng California sa pagkakaiba-iba ng lupon ay minsang naging mahalagang inisyatiba sa governance para sa mga publicly held na korporasyon na may principal executive office sa estado. Gayunman, ipinapakita ng kasalukuyang gabay ng Secretary of State na ang opisina ay pinipigilan na ipatupad ang mga batas ng Diversity on Boards at hindi nangongolekta ng kaugnay na data.

Para sa mga pampublikong kumpanya at dayuhang korporasyon, simple ang praktikal na aral: unawain ang kasaysayan, beripikahin ang kasalukuyang katayuan, at panatilihing maayos ang entity compliance sa California. Kabilang dito ang taunang filings, corporate recordkeeping, at malinaw na proseso para subaybayan ang mga kinakailangan sa antas ng estado na maaaring makaapekto sa operasyon ng iyong negosyo.

Kung nakarehistro ang iyong kumpanya upang magnegosyo sa California, dapat na bahagi ng mas malawak na compliance program ang board governance na sumasaklaw din sa formation records, qualification status, at taunang maintenance obligations.