Kalifornia igazgatótanácsi sokszínűségi törvényei a nyilvános társaságok számára: mit jelentenek ma a SB 826 és az AB 979?

Kalifornia országos figyelmet kapott, როდესაც olyan igazgatótanácsi sokszínűségi jogszabályokat fogadott el, amelyek célja a képviselet növelése volt a székhelyük szerint az államban működő, nyilvánosan tartott társaságok igazgatótanácsaiban. Ezeket a törvényeket, amelyeket általában Women on Boards (SB 826) és Underrepresented Communities on Boards (AB 979) néven emlegetnek, azért hozták létre, hogy megváltoztassák az igazgatótanácsok összetételét, és éves beszámolási kötelezettséget írjanak elő a Kaliforniai Államtitkárnak.

Ma azonban a megfelelési kép sokkal összetettebb, mint elsőre tűnt. A Kaliforniai Államtitkár jelenlegi útmutatása szerint a hivatal bírósági tilalom alatt áll a Diversity on Boards jogszabályokra fordított állami erőforrások felhasználását illetően, és jelenleg nem gyűjt kapcsolódó adatokat. A nyilvános társaságok számára ez azt jelenti, hogy a téma továbbra is fontos az irányítás, a közzétételi előzmények és a vállalati nyilvántartások szempontjából, de az eredeti kaliforniai végrehajtási keret már nem működik ugyanúgy, mint korábban.

Ez a cikk bemutatja, mire terjedtek ki ezek a törvények, hogyan épültek fel, mit mond a jelenlegi állami útmutatás, és mit érdemes továbbra is figyelnie a nyilvános társaságoknak és a külföldi társaságoknak.

Mit írtak elő Kaliforniában

Kalifornia igazgatótanácsi sokszínűségi keretrendszere két külön törvényből állt:

• SB 826, Women on Boards: célja a női igazgatók számának növelése volt az érintett igazgatótanácsokban.
• AB 979, Underrepresented Communities on Boards: célja az volt, hogy növelje az alulreprezentált közösségekből származó igazgatók számát.

A törvények a Kaliforniában működő, nyilvánosan tartott társaságokra vonatkoztak, amelyeknek a fő végrehajtó irodája az államban található. Gyakorlati értelemben ez sok olyan társaságot is magában foglalt, amelyet Kalifornián kívül hoztak létre, ha a fő végrehajtó iroda az államban volt.

A Kaliforniai Államtitkár úgy írta le ezeket a törvényeket, mint amelyek az érintett társaságoktól meghatározott minimális igazgatótanácsi összetételi követelmények teljesítését és az éves közzétételi jelentésekben való megfelelés igazolását követelték meg.

Mely társaságokra vonatkoztak

Az állami útmutatás különbséget tett a publicly held és a publicly traded társaságok között.

• A publicly held társaság szűkebb kategória, amely általában csak a NYSE, a NASDAQ vagy a NYSE American tőzsdén jegyzett vállalatokra terjed ki.
• A publicly traded társaság tágabb kategória, és olyan cégeket is magában foglalhat, amelyek OTC piacokon forognak.

A minimális igazgatótanácsi sokszínűségi követelmények azokra a publicly held társaságokra vonatkoztak, amelyeknek a fő végrehajtó irodája Kaliforniában volt. Az Államtitkár FAQ-ja azt is elmagyarázta, hogy a nem publicly held, de publicly traded társaságoknak továbbra is volt éves benyújtási kötelezettségük, még akkor is, ha a minimális igazgatói követelmények nem vonatkoztak rájuk.

Ez a különbség fontos minden olyan társaság számára, amely Kaliforniában tevékenykedik, különösen a külföldi társaságok számára, amelyek az államban jogosultak üzleti tevékenység folytatására.

Milyenek voltak az eredeti igazgatótanácsi küszöbök

Az Államtitkár útmutatása szerint a törvények a testület mérete alapján, fokozatosan vezették be az igazgatótanácsi követelményeket.

A nemi sokszínűségi törvény esetében az állami FAQ a következő szerkezetet írta le:

• legalább egy női igazgató minden érintett igazgatótanácsban,
• két női igazgató az öt tagú igazgatótanácsokban, és
• három női igazgató a hat vagy több tagú igazgatótanácsokban.

Az alulreprezentált közösségekre vonatkozó törvénynél az állami útmutatás hasonló, fokozatos megközelítést írt le: legalább egy megfelelő igazgatótól indulva, majd az igazgatótanács méretéhez igazodó minimális létszámkövetelményekig eljutva.

A legfontosabb tanulság, hogy Kalifornia nem csupán aspirációs nyilatkozatokat várt el a társaságoktól. A keretrendszer konkrét igazgatótanácsi összetételi célokra és éves beszámolásra épült.

A jelenlegi jogi és szabályozási helyzet

A társaságok számára a legfontosabb kérdés a Kaliforniai Államtitkár jelenlegi helyzetjelentése.

A Women on Boards és az Underrepresented Communities on Boards oldalakon az Államtitkár azt közli, hogy a 2022-ben meghozott végleges ítéletek és állandó végzések alapján a hivatal bíróság által eltiltott és tilalmazott az állami erőforrások felhasználásától a Diversity on Boards jogszabályok végrehajtására. Ugyanezek az oldalak azt is jelzik, hogy a hivatal jelenleg nem gyűjt adatokat a Diversity on Boards témájában, és a Publicly Traded Disclosure Statementet módosították, hogy eltávolítsák azokat az adatmezőket, amelyek korábban ezeket a közzétételeket követték.

Gyakorlati értelemben az üzleti szereplőknek úgy kell kezelniük Kalifornia igazgatótanácsi sokszínűségi törvényeit, mint egy történelmileg fontos, de jelenleg nem aktív állami adatgyűjtési programot.

Ez nem szüntet meg minden irányítási kockázatot. Viszont azt jelenti, hogy a társaságoknak gondosan el kell különíteniük egymástól:

• a kaliforniai igazgatótanácsi sokszínűségi törvények történetét,
• a jelenlegi, tiltó végzésen alapuló státuszt, és
• minden egyéb igazgatótanácsi szintű közzétételi kötelezettséget, amely szövetségi jogból, tőzsdei szabályokból, befektetői elvárásokból vagy belső irányítási politikákból eredhet.

Miért marad fontos a téma az igazgatótanácsi irányítás szempontjából

Még akkor is, ha egy törvény végrehajtása bírósági tilalom alatt áll, annak története továbbra is befolyásolhatja, hogyan kezeli a társaság az irányítást és a megfelelést.

A nyilvános társaságoknak és az igazgatótanácsoknak továbbra is érdemes mérlegelniük:

• van-e világos belső folyamatuk az igazgatótanácsi összetétel nyomon követésére,
• a vezetői kérdőívek rögzítik-e azokat az információkat, amelyekre a belső irányításhoz és a befektetői jelentésekhez szükség van,
• az igazgatósági jegyzőkönyvek és vállalati nyilvántartások következetesen vezetettek-e,
• az éves állami benyújtások időben megtörténnek-e, és
• a külföldi minősítésre és az éves jelentési kötelezettségekre vonatkozó megfelelés naprakész-e minden olyan joghatóságban, ahol a társaság működik.

Sok vállalkozásnál itt válik gyakorlativá az entity formation és compliance támogatás. Egy vállalatot egy államban alapíthattak, Kaliforniában engedélyezhették a működésre, és mégis szüksége lehet megbízható folyamatra az éves benyújtásokhoz, a registered agent kezeléséhez és a társasági státusz nyomon követéséhez.

Mit tegyenek most a külföldi társaságok

A Kaliforniában üzleti tevékenységet folytató külföldi társaságoknak nem szabad azt feltételezniük, hogy az igazgatótanácsi sokszínűségi megfelelés volt az egyetlen dolog, amelyre az állam figyelt. Még akkor is, ha egy adott törvény bírósági tilalom alatt áll, a vállalatoknak továbbra is rendben kell tartaniuk a tágabb kaliforniai megfelelési helyzetüket.

Egy ésszerű megfelelési ellenőrzőlista a következőket tartalmazza:

1. Ellenőrizze, hogy a társaság publicly held, publicly traded vagy egyik sem.
2. Vizsgálja meg, hogy a társaság fő végrehajtó irodája Kaliforniában található-e.
3. Ellenőrizze, hogy a kaliforniai éves benyújtások naprakészek-e.
4. Tartsa fenn a pontos igazgatótanácsi és vezetői nyilvántartásokat.
5. Erősítse meg, hogy a belső irányítási szabályzatok összhangban vannak a társaság közzétételi kötelezettségeivel.
6. Kövesse a Kaliforniai Államtitkár frissítéseit az igazgatótanácsra vonatkozó benyújtási követelmények esetleges változásairól.

Ez különösen fontos azoknál a vállalatoknál, amelyek több államban is működnek, mivel a megfelelési kötelezettségek gyakran eltérnek a bejegyzési állam, a minősítés, a tőzsdei jegyzés és a központi székhely alapján.

Gyakori kérdések

Kalifornia még mindig gyűjt igazgatótanácsi sokszínűségi adatokat?

A Kaliforniai Államtitkár jelenlegi útmutatása szerint nem. A hivatal azt mondja, hogy jelenleg nem gyűjt Diversity on Boards adatokat, és a korábbi adatmezőket eltávolították a Publicly Traded Disclosure Statementből.

A társaságoknak továbbra is kell kaliforniai vállalati közzétételt benyújtaniuk?

Igen, sok publicly traded társaságnak továbbra is vannak éves benyújtási kötelezettségei a Kaliforniai Államtitkár felé, még akkor is, ha a sokszínűségi adatmezőket eltávolították a disclosure statementből.

A bírósági tilalom megszüntet minden igazgatótanácsi megfelelési kockázatot?

Nem. Csak a Diversity on Boards jogszabályok státuszát változtatja meg. A társaságoknak továbbra is kezelniük kell a szövetségi közzétételi szabályokat, a tőzsdei követelményeket, a belső irányítási gyakorlatokat és a szokásos állami benyújtási kötelezettségeket.

A lényeg

Kalifornia igazgatótanácsi sokszínűségi törvényei egykor fontos irányítási kezdeményezésnek számítottak az államban fő végrehajtó irodával rendelkező, nyilvánosan tartott társaságok számára. A Kaliforniai Államtitkár jelenlegi útmutatása azonban azt tükrözi, hogy a hivatal bírósági tilalom miatt nem hajtja végre a Diversity on Boards jogszabályokat, és nem gyűjt kapcsolódó adatokat.

A nyilvános társaságok és a külföldi társaságok számára a gyakorlati tanulság egyszerű: ismerje a történetet, ellenőrizze az aktuális státuszt, és tartsa rendben a kaliforniai társasági megfelelést. Ez magában foglalja az éves benyújtásokat, a vállalati nyilvántartások vezetését és egy világos folyamatot az állami szintű követelmények figyelemmel kísérésére, amelyek hatással lehetnek az üzleti működésre.

Ha vállalata Kaliforniában van bejegyezve üzleti tevékenység folytatására, az igazgatótanácsi irányításnak a megfelelési program tágabb részét kell képeznie, amely a megalapítási dokumentumokat, a minősítési státuszt és az éves fenntartási kötelezettségeket is lefedi.