加州公開公司董事會多元化法規：SB 826 與 AB 979 現況說明

Jan 31, 2026Arnold L.

當加州通過旨在提升設於州內主要執行辦公室之公開持有公司董事會代表性的董事會多元化法規時，曾在全美引發關注。這些法律通常被稱為「女性董事會法」（SB 826）與「弱勢社群董事會法」（AB 979），其目標是改變董事會組成，並要求向加州州務卿提交年度報告。

然而，如今的合規情況比一開始看起來更為複雜。加州州務卿目前的指引表示，該辦公室因法院終局判決與永久禁制令而被禁止動用州資源執行「董事會多元化」相關法規，且目前不再收集相關資料。對公開公司而言，這代表此議題在公司治理、揭露歷史與公司紀錄方面仍然重要，但加州原本的執法框架已不再以過去的方式運作。

本文說明這些法律涵蓋的內容、其制度設計、目前的州政府指引，以及公開公司與外國公司仍應持續留意的事項。

加州原本要求什麼

加州的董事會多元化架構由兩部獨立法律組成：

  • SB 826，女性董事會法：旨在提高受規範董事會中的女性董事人數。
  • AB 979，弱勢社群董事會法：旨在提高來自弱勢社群的董事人數。

這些法規針對的是主要執行辦公室位於加州的公開持有公司。實務上，即使公司是在加州以外設立，只要其主要執行辦公室位於加州，也可能被納入適用範圍。

加州州務卿表示，這些法律要求受規範公司達到最低董事會組成門檻，並透過年度申報文件報告合規情況。

哪些公司適用

州政府指引區分了公開持有與公開交易公司。

  • 公開持有公司屬於較狹義的類別，通常限於在 NYSE、NASDAQ 或 NYSE American 掛牌的公司。
  • 公開交易公司範圍更廣，也可能包括在 OTC 市場交易的公司。

最低董事會多元化要求適用於主要執行辦公室位於加州的公開持有公司。州務卿的常見問答也說明，即使不屬於公開持有公司，公開交易公司仍可能有年度申報義務，即便它們不受最低董事人數要求拘束。

這項區別對任何在加州經營的公司都很重要，特別是已在加州完成外國公司資格登記的公司。

原本的董事會門檻長什麼樣子

根據州務卿的指引，這些法律會依董事會規模分階段設定要求。

就性別多元化法而言，州方常見問答描述的架構要求：

  • 所有受規範董事會至少應有一名女性董事，
  • 五人董事會至少應有兩名女性董事，
  • 六人以上董事會至少應有三名女性董事。

就弱勢社群法而言，州政府指引也描述了類似的分階段方式，先要求至少一名符合資格的董事，之後再依董事會規模設定最低人數。

重點在於，加州不只是要求公司提出理想化聲明。這套制度是以明確的董事會組成目標與年度申報為核心。

目前的法律與監管狀態

對公司而言，最重要的是加州州務卿目前的狀態更新。

州務卿關於 Women on Boards 與 Underrepresented Communities on Boards 的頁面指出，依據 2022 年作出的終局判決與永久禁制令，該辦公室被禁止動用州資源來執行董事會多元化相關法規。這些頁面同時表示，辦公室目前不再收集與董事會多元化相關的資料，而原本用於追蹤這些揭露內容的 Publicly Traded Disclosure Statement 也已修訂，移除了相關資料欄位。

從實務角度來看，企業應將加州董事會多元化法規視為一個在歷史上重要、但目前不再作為州層級資料收集計畫運作的議題。

這並不代表所有治理風險都消失了。它代表公司應清楚區分：

  • 加州董事會多元化法規的歷史，
  • 目前基於禁制令的狀態，以及
  • 可能來自聯邦法、交易所規則、投資人期待或內部治理政策的其他董事會層級揭露義務。

為什麼這個議題仍與董事會治理有關

即使某項法規已被禁制，其歷史仍可能影響公司如何管理治理與合規。

公開公司與董事會仍應思考：

  • 是否有清楚的內部流程追蹤董事會組成，
  • 董事問卷是否蒐集內部治理與投資人報告所需資訊，
  • 董事會會議紀錄與公司文件是否一致地保存，
  • 年度州政府申報是否按時完成，
  • 公司在營運的每個法域中，外國公司資格與年度報告義務是否都已保持最新。

對許多企業而言，這正是公司設立與合規支援最實際的地方。公司可能在某一州設立、在加州取得營業資格，同時仍需要可靠的年度申報、註冊代理維護與實體狀態追蹤流程。

外國公司現在應該怎麼做

在加州營運的外國公司，不應假設董事會多元化合規是州政府唯一在意的事項。即使某項法規已被禁制，公司仍需維持更廣泛的加州合規狀態。

一份合理的合規檢查清單包括：

  1. 確認公司屬於公開持有、公開交易，或兩者皆非。
  2. 檢視公司的主要執行辦公室是否位於加州。
  3. 驗證加州年度申報是否仍然有效。
  4. 維持準確的董事與高階主管紀錄。
  5. 確認內部治理政策與公司揭露義務一致。
  6. 持續留意加州州務卿的更新，以掌握董事會相關申報要求是否變動。

對於跨州營運的公司而言，這尤其重要，因為合規義務往往會依公司註冊地、資格登記狀態、上市狀態與總部所在地而有所不同。

常見問題

加州現在還會收集董事會多元化資料嗎？

根據加州州務卿目前的指引，不會。該辦公室表示目前不再收集董事會多元化資料，而先前的資料欄位也已從 Publicly Traded Disclosure Statement 移除。

公司現在還需要提交加州公司揭露文件嗎？

是的，許多公開交易公司即使已移除多元化資料欄位，仍然需要向加州州務卿提交年度文件。

禁制令是否消除了所有董事會相關合規風險？

不是。它只改變了董事會多元化相關法規的狀態。公司仍需管理聯邦揭露規則、交易所要求、內部治理做法，以及一般性的州申報義務。

結論

加州的董事會多元化法規曾是針對主要執行辦公室位於州內的公開持有公司的一項重要治理措施。然而，目前加州州務卿的指引顯示，該辦公室已被禁止執行這些董事會多元化法規，且不再收集相關資料。

對公開公司與外國公司而言，實際上的重點很簡單：了解歷史、確認現況，並持續維持加州實體合規。這包括年度申報、公司紀錄保存，以及建立可監控可能影響業務營運之州層級要求的明確流程。

如果你的公司已在加州登記營業，董事會治理就應成為更廣泛合規計畫的一部分，該計畫也應涵蓋設立紀錄、資格狀態與年度維護義務。