加州上市公司董事会多元化法律：SB 826 和 AB 979 现状解读

Jan 31, 2026Arnold L.

当加州通过旨在提高在州内设有主要执行办公室的上市公司董事会代表性的董事会多元化法规时，曾引发全国关注。这些法律通常被称为“董事会女性席位法”（SB 826）和“董事会弱势群体席位法”（AB 979），其目的是改变董事会构成，并要求向加州州务卿提交年度报告。

不过，如今的合规情况比最初看起来要复杂。根据加州州务卿当前的指导意见，州务卿办公室已被禁止动用州资源执行《董事会多元化》相关法规，并且目前不再收集相关数据。对于上市公司而言，这意味着该主题在公司治理、披露历史和公司记录方面仍然重要，但加州最初的执法框架已不再按以往方式运行。

本文将说明这些法律曾涵盖哪些内容、其结构如何、当前州级指导意见如何规定，以及上市公司和外国公司仍应关注哪些事项。

加州曾试图要求什么

加州的董事会多元化框架由两部独立法律组成：

  • SB 826，董事会女性席位法：旨在增加受适用董事会中的女性董事人数。
  • AB 979，董事会弱势群体席位法：旨在增加来自弱势群体的董事人数。

这些法规针对的是在加州设有主要执行办公室的上市公司。实际上，这也包括许多在加州以外成立、但其主要执行办公室位于加州的公司。

加州州务卿将这些法律描述为要求受适用公司满足最低董事会构成标准，并通过年度披露文件报告合规情况。

哪些公司适用

州政府的指导意见区分了公开持有（publicly held）和公开交易（publicly traded）公司。

  • 公开持有公司属于较窄的类别，通常仅限于在纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国板挂牌的公司。
  • 公开交易公司范围更广，也可能包括在场外交易市场交易的公司。

最低董事会多元化要求适用于在加州设有主要执行办公室的公开持有公司。州务卿的常见问题说明还指出，未达到公开持有标准但属于公开交易的公司，即使不受最低董事人数要求约束，仍需履行年度申报义务。

这一区别对任何在加州开展业务的公司都很重要，尤其是已在加州取得经营资格的外国公司。

原始董事会门槛是什么样的

根据州务卿的指导，这些法律按董事会规模分阶段设定董事会要求。

对于性别多元化法律，州方常见问题说明中描述的结构要求如下：

  • 对所有受适用董事会至少有一名女性董事，
  • 五人董事会至少有两名女性董事，
  • 六人及以上董事会至少有三名女性董事。

对于弱势群体法律，州方指导意见也描述了类似的分阶段方式，先要求至少一名符合条件的董事，然后再根据董事会规模提高最低人数要求。

核心要点是，加州并不只是要求公司作出愿景性表述。该框架围绕具体的董事会构成目标和年度报告义务展开。

当前法律和监管状态

对公司来说，最重要的是加州州务卿当前的状态说明。

州务卿关于“董事会女性席位”和“董事会弱势群体席位”的页面指出，根据 2022 年作出的最终判决和永久禁令，州务卿办公室已被禁止并受约束，不得动用州资源执行《董事会多元化》相关法规。上述页面还说明，办公室目前不再收集与《董事会多元化》相关的数据，且《公开交易公司披露声明》已修订，删除了此前用于跟踪这些披露的数据字段。

从实际操作角度看，企业应将加州董事会多元化法律视为一项在历史上很重要、但目前并未作为活跃州级数据收集项目运行的议题。

这并不意味着所有治理风险都消失了。它意味着公司需要谨慎区分：

  • 加州董事会多元化法规的历史，
  • 目前因禁令而改变的状态，
  • 以及可能源自联邦法律、交易所规则、投资者预期或内部治理政策的其他董事会层面披露义务。

为什么这个主题仍然重要

即使某项法规已被禁令限制，其历史仍可能持续影响公司的治理和合规管理方式。

上市公司和董事会仍应考虑：

  • 是否建立了清晰的内部流程来跟踪董事会构成，
  • 董事问卷是否收集了内部治理和投资者报告所需的信息，
  • 董事会会议记录和公司档案是否持续一致地保存，
  • 年度州级申报是否按时完成，
  • 公司在经营的每个司法辖区内的外州登记和年度报告义务是否保持最新。

对许多企业而言，这也是实体设立与合规支持真正发挥作用的地方。公司可能在某一州完成设立，又在加州取得经营资格，仍然需要可靠的年度申报、注册代理维护和实体状态跟踪流程。

外国公司现在应做什么

在加州经营的外国公司，不应假定董事会多元化合规曾经是州政府唯一关注的问题。即使某项法规已被禁令限制，公司仍需要确保更广泛的加州合规事项保持正常。

合理的合规检查清单包括：

  1. 确认公司属于公开持有、公开交易，还是两者都不属于。
  2. 审查公司主要执行办公室是否位于加州。
  3. 核实加州年度申报是否最新。
  4. 维护准确的董事和高管记录。
  5. 确认内部治理政策与公司的披露义务一致。
  6. 关注加州州务卿的更新，了解董事会相关申报要求是否发生变化。

对于跨多个州运营的公司而言，这一点尤为重要，因为合规义务通常会因注册地、经营资格、上市状态和总部所在地而不同。

常见问题

加州现在还收集董事会多元化数据吗？

根据加州州务卿当前的指导，不会。办公室表示目前不再收集《董事会多元化》数据，且此前的数据字段已从《公开交易公司披露声明》中移除。

公司现在还需要提交加州公司披露文件吗？

是的，许多公开交易公司仍然需要向加州州务卿提交年度文件，尽管多元化数据字段已从披露声明中删除。

禁令是否消除了所有与董事会相关的合规问题？

没有。它只改变了《董事会多元化》相关法规的状态。公司仍需管理联邦披露规则、交易所要求、内部治理实践以及一般性的州级申报义务。

结论

加州的董事会多元化法律曾是针对在州内设有主要执行办公室的公开持有公司的重要治理举措。然而，加州州务卿当前的指导反映出，办公室已被禁止执行《董事会多元化》相关法规，且不再收集相关数据。

对于上市公司和外国公司而言，实际教训很明确：了解历史，核实当前状态，并保持加州实体合规到位。这包括年度申报、公司记录保存，以及持续监控可能影响业务运营的州级要求。

如果您的公司已在加州登记开展业务，董事会治理就应成为更广泛合规计划的一部分，同时覆盖设立记录、经营资格状态和年度维护义务。