قوانين تنوع مجالس الإدارة في كاليفورنيا للشركات العامة: ماذا تعني SB 826 وAB 979 اليوم
تصدّرت كاليفورنيا العناوين الوطنية عندما أصدرت قوانين خاصة بتنوع مجالس الإدارة بهدف زيادة التمثيل داخل مجالس الشركات المساهمة العامة التي يقع مكتبها التنفيذي الرئيسي في الولاية. وقد صُممت هذه القوانين، المعروفة عادةً باسم Women on Boards (SB 826) وUnderrepresented Communities on Boards (AB 979)، لإحداث تغيير في تكوين المجالس وفرض متطلبات تقرير سنوي إلى مكتب سكرتير ولاية كاليفورنيا.
لكن اليوم، أصبحت صورة الامتثال أكثر تعقيدًا مما بدت عليه في البداية. وتشير الإرشادات الحالية الصادرة عن سكرتير ولاية كاليفورنيا إلى أن المكتب مُقيَّد بأوامر قضائية تمنعه من إنفاق موارد الولاية على قوانين Diversity on Boards، وأنه لا يجمع البيانات ذات الصلة حاليًا. بالنسبة للشركات العامة، يعني ذلك أن الموضوع لا يزال مهمًا من ناحية الحوكمة وتاريخ الإفصاح والسجلات المؤسسية، لكن إطار الإنفاذ الأصلي في كاليفورنيا لم يعد يعمل بالطريقة نفسها التي كان يعمل بها سابقًا.
تشرح هذه المقالة ما الذي كانت تغطيه تلك القوانين، وكيف كانت منظَّمة، وما الذي تنص عليه الإرشادات الحالية للولاية، وما الذي ينبغي للشركات العامة والشركات الأجنبية مراقبته بعد الآن.
ما الذي حاولت كاليفورنيا فرضه
تكوَّن إطار تنوع مجالس الإدارة في كاليفورنيا من قانونين منفصلين:
- SB 826، Women on Boards: كان الهدف منه زيادة عدد العضوات في مجالس الإدارة الخاضعة للقانون.
- AB 979، Underrepresented Communities on Boards: كان الهدف منه زيادة عدد الأعضاء من المجتمعات غير الممثلة تمثيلًا كافيًا.
وقد استهدفت هذه القوانين الشركات المساهمة العامة التي يقع مكتبها التنفيذي الرئيسي في كاليفورنيا. ومن الناحية العملية، شمل ذلك كثيرًا من الشركات المؤسسة خارج كاليفورنيا إذا كان مكتبها التنفيذي الرئيسي موجودًا في الولاية.
وقد أوضح سكرتير ولاية كاليفورنيا أن هذه القوانين كانت تتطلب من الشركات الخاضعة لها الالتزام بحدود دنيا لتكوين المجلس والإبلاغ عن الامتثال من خلال إفصاحات سنوية.
ما هي الشركات المشمولة
ميّزت إرشادات الولاية بين الشركات المساهمة العامة والشركات المتداولة علنًا.
- الشركة المساهمة العامة هي فئة أضيق، وتقتصر عمومًا على الشركات المدرجة في NYSE أو NASDAQ أو NYSE American.
- الشركة المتداولة علنًا فئة أوسع، وقد تشمل أيضًا الشركات المتداولة في أسواق OTC.
كانت متطلبات الحد الأدنى لتنوع المجلس تنطبق على الشركات المساهمة العامة التي يقع مكتبها التنفيذي الرئيسي في كاليفورنيا. كما أوضح سؤال وجواب سكرتير الولاية أن الشركات المتداولة علنًا التي ليست شركات مساهمة عامة كانت لا تزال خاضعة لالتزامات الإيداع السنوي، حتى إن لم تكن خاضعة لمتطلبات العدد الأدنى من المديرين.
ويكتسب هذا التمييز أهمية لأي شركة تمارس أعمالًا في كاليفورنيا، وخاصة الشركات الأجنبية المصرّح لها بمزاولة الأعمال في الولاية.
كيف كانت تبدو الحدود الأصلية للمجلس
بحسب إرشادات سكرتير الولاية، كانت القوانين تُطبَّق تدريجيًا وفقًا لحجم المجلس.
بالنسبة لقانون التنوع القائم على الجنس، وصف سؤال وجواب الولاية هيكلًا كان يتطلب:
- وجود مديرة واحدة على الأقل في جميع المجالس الخاضعة,
- وجود مديرتين لمجالس تضم خمسة أعضاء، و
- وجود ثلاث مديرات لمجالس تضم ستة أعضاء أو أكثر.
أما بالنسبة لقانون المجتمعات غير الممثلة تمثيلًا كافيًا، فقد وصفت إرشادات الولاية نهجًا تدريجيًا مشابهًا، يبدأ بوجود عضو مؤهل واحد على الأقل ثم ينتقل إلى حدود دنيا لعدد أعضاء المجلس بحسب حجمه.
والخلاصة الأساسية هي أن كاليفورنيا لم تكن تطلب من الشركات مجرد إصدار تصريحات طموحة. فقد كان الإطار مبنيًا على أهداف محددة لتكوين المجلس وعلى تقارير سنوية.
الوضع القانوني والتنظيمي الحالي
أهم نقطة بالنسبة للشركات هي التحديث الحالي الصادر عن سكرتير ولاية كاليفورنيا.
تذكر صفحات Women on Boards وUnderrepresented Communities on Boards الخاصة بسكرتير الولاية أنه، عملاً بالأحكام النهائية وأوامر المنع الدائمة الصادرة في عام 2022، فإن المكتب مُقيَّد وممنوع من إنفاق موارد الولاية على قوانين Diversity on Boards. وتذكر تلك الصفحات أيضًا أن المكتب لا يجمع البيانات حاليًا المتعلقة بـ Diversity on Boards، وأن بيان الإفصاح الخاص بـ Publicly Traded Disclosure Statement قد عُدِّل لإزالة حقول البيانات التي كانت تتتبع تلك الإفصاحات سابقًا.
وعمليًا، ينبغي للشركات أن تتعامل مع قوانين تنوع مجالس الإدارة في كاليفورنيا باعتبارها موضوعًا لا يزال مهمًا تاريخيًا، لكنه لا يعمل حاليًا كبرنامج نشط لجمع البيانات على مستوى الولاية.
ولا يؤدي ذلك إلى إلغاء جميع مخاطر الحوكمة. لكنه يعني أن الشركات يجب أن تميّز بعناية بين:
- التاريخ الخاص بقوانين تنوع مجالس الإدارة في كاليفورنيا,
- الوضع الحالي القائم على الأوامر القضائية,
- وأي التزامات إفصاح أخرى على مستوى المجلس قد تنشأ بموجب القانون الفيدرالي أو قواعد البورصات أو توقعات المستثمرين أو سياسات الحوكمة الداخلية.
لماذا يظل الموضوع مهمًا لحوكمة المجلس
حتى عندما يكون القانون مُعلَّقًا بأمر قضائي، قد يستمر تاريخه في التأثير على كيفية إدارة الشركات للحوكمة والامتثال.
ولا يزال على الشركات العامة ومجالس الإدارة أن تفكر في:
- ما إذا كانت لديها إجراءات داخلية واضحة لتتبع تكوين المجلس,
- ما إذا كانت استبيانات المديرين تجمع المعلومات اللازمة للحوكمة الداخلية وتقارير المستثمرين,
- ما إذا كانت محاضر الاجتماعات والسجلات المؤسسية تُحفظ بصورة متسقة,
- ما إذا كانت الإيداعات السنوية لدى الولاية تُستكمل في موعدها,
- وما إذا كانت متطلبات التأهيل الأجنبي والإقرارات السنوية محدثة في كل ولاية تعمل فيها الشركة.
وبالنسبة لكثير من الشركات، هنا يصبح دعم التأسيس والامتثال عمليًا. فقد تكون الشركة قد تأسست في ولاية واحدة، ثم تأهلت لمزاولة الأعمال في كاليفورنيا، ومع ذلك لا تزال بحاجة إلى عملية موثوقة للإيداعات السنوية، والحفاظ على وكيل مسجل، وتتبع حالة الكيان.
ما الذي ينبغي للشركات الأجنبية فعله الآن
لا ينبغي للشركات الأجنبية التي تمارس الأعمال في كاليفورنيا أن تفترض أن الامتثال المتعلق بتنوع المجالس كان هو القضية الوحيدة التي كانت الولاية تهتم بها. فحتى عندما يكون قانون معين مُعلَّقًا بأمر قضائي، لا تزال الشركات بحاجة إلى الحفاظ على التزامها الأوسع بمتطلبات كاليفورنيا.
وتشمل قائمة الامتثال المنطقية ما يلي:
- التأكد مما إذا كانت الشركة مساهمة عامة، أو متداولة علنًا، أو لا هذا ولا ذاك.
- مراجعة ما إذا كان المكتب التنفيذي الرئيسي للشركة يقع في كاليفورنيا.
- التحقق من أن الإيداعات السنوية في كاليفورنيا محدثة.
- الحفاظ على سجلات دقيقة لمجلس الإدارة والموظفين التنفيذيين.
- التأكد من أن سياسات الحوكمة الداخلية تتوافق مع التزامات الإفصاح الخاصة بالشركة.
- متابعة تحديثات سكرتير ولاية كاليفورنيا لأي تغييرات في متطلبات الإيداع المرتبطة بالمجلس.
ويكتسب ذلك أهمية خاصة للشركات التي تعمل عبر ولايات متعددة، لأن التزامات الامتثال تختلف غالبًا بحسب ولاية التأسيس، وحالة التأهيل، وحالة الإدراج، وموقع المقر الرئيسي.
أسئلة شائعة
هل لا تزال كاليفورنيا تجمع بيانات تنوع مجالس الإدارة؟
بحسب الإرشادات الحالية الصادرة عن سكرتير ولاية كاليفورنيا، لا. إذ يذكر المكتب أنه لا يجمع حاليًا بيانات Diversity on Boards، وأن حقول البيانات السابقة أُزيلت من Publicly Traded Disclosure Statement.
هل لا تزال الشركات بحاجة إلى تقديم إفصاحات الشركات في كاليفورنيا؟
نعم، لا تزال كثير من الشركات المتداولة علنًا خاضعة لالتزامات إيداع سنوية لدى سكرتير ولاية كاليفورنيا، حتى بعد إزالة حقول بيانات التنوع من نموذج الإفصاح.
هل يزيل أمر المنع كل ما يتعلق بالامتثال الخاص بالمجالس؟
لا. فهو يغيّر فقط وضع قوانين Diversity on Boards. ولا تزال الشركات بحاجة إلى إدارة قواعد الإفصاح الفيدرالية، ومتطلبات البورصات، وممارسات الحوكمة الداخلية، والتزامات الإيداع المعتادة على مستوى الولاية.
الخلاصة
كانت قوانين تنوع مجالس الإدارة في كاليفورنيا في السابق مبادرة حوكمة بارزة للشركات المساهمة العامة التي يقع مكتبها التنفيذي الرئيسي في الولاية. لكن الإرشادات الحالية الصادرة عن سكرتير الولاية تعكس أن المكتب مُقيَّد من إنفاذ قوانين Diversity on Boards، وأنه لا يجمع البيانات ذات الصلة.
وبالنسبة للشركات العامة والشركات الأجنبية، فإن الدرس العملي واضح: افهم التاريخ، وتحقق من الوضع الحالي، وأبقِ امتثال الكيان في كاليفورنيا منظمًا. ويشمل ذلك الإيداعات السنوية، وحفظ السجلات المؤسسية، ووضع عملية واضحة لمتابعة المتطلبات على مستوى الولاية التي قد تؤثر في أعمالك.
إذا كانت شركتك مسجلة لمزاولة الأعمال في كاليفورنيا، فيجب أن تكون حوكمة المجلس جزءًا من برنامج امتثال أوسع يشمل أيضًا سجلات التأسيس، وحالة التأهيل، والتزامات الصيانة السنوية.
لا توجد أسئلة متاحة. يُرجى التحقق مرة أخرى لاحقًا.