Hukum Keberagaman Dewan Direksi California untuk Perusahaan Publik: Apa Arti SB 826 dan AB 979 Saat Ini

California sempat menjadi sorotan nasional ketika negara bagian ini mengadopsi undang-undang keberagaman dewan direksi yang bertujuan meningkatkan representasi di dewan direksi korporasi publik yang memiliki kantor eksekutif utama di negara bagian tersebut. Undang-undang yang umum dikenal sebagai Women on Boards (SB 826) dan Underrepresented Communities on Boards (AB 979) dirancang untuk mengubah komposisi dewan serta mewajibkan pelaporan tahunan kepada Secretary of State California.

Namun, saat ini kisah kepatuhannya lebih rumit daripada yang terlihat pada awalnya. Panduan terkini Secretary of State California menyatakan bahwa kantor tersebut dilarang menggunakan sumber daya negara bagian untuk undang-undang Diversity on Boards dan saat ini tidak mengumpulkan data terkait. Bagi perusahaan publik, topik ini tetap penting untuk tata kelola, riwayat pengungkapan, dan catatan perusahaan, tetapi kerangka penegakan California yang asli tidak lagi berjalan seperti sebelumnya.

Artikel ini menjelaskan apa saja yang diatur oleh undang-undang tersebut, bagaimana strukturnya, apa yang dikatakan panduan negara bagian saat ini, dan apa yang masih perlu dipantau oleh perusahaan publik serta korporasi asing.

Apa yang coba diwajibkan California

Kerangka keberagaman dewan direksi California terdiri dari dua undang-undang terpisah:

• SB 826, Women on Boards: dimaksudkan untuk menambah jumlah direktur perempuan pada dewan yang tercakup.
• AB 979, Underrepresented Communities on Boards: dimaksudkan untuk menambah jumlah direktur dari komunitas yang kurang terwakili.

Undang-undang ini ditujukan kepada korporasi publik yang memiliki kantor eksekutif utama di California. Dalam praktiknya, hal itu mencakup banyak korporasi yang dibentuk di luar California jika kantor eksekutif utamanya berada di negara bagian tersebut.

Secretary of State California menjelaskan bahwa undang-undang ini mewajibkan korporasi yang tercakup untuk memenuhi ambang batas komposisi dewan minimum dan melaporkan kepatuhan melalui pengajuan laporan tahunan.

Perusahaan mana yang tercakup

Panduan negara bagian membedakan antara korporasi publicly held dan publicly traded.

• Korporasi publicly held adalah kategori yang lebih sempit, umumnya terbatas pada perusahaan yang tercatat di NYSE, NASDAQ, atau NYSE American.
• Korporasi publicly traded lebih luas dan juga dapat mencakup perusahaan yang diperdagangkan di pasar OTC.

Persyaratan minimum keberagaman dewan berlaku untuk korporasi publicly held yang memiliki kantor eksekutif utama di California. FAQ dari Secretary of State juga menjelaskan bahwa korporasi publicly traded yang bukan publicly held tetap memiliki kewajiban pengajuan tahunan, meskipun tidak tunduk pada persyaratan jumlah direktur minimum.

Pembedaan ini penting bagi setiap perusahaan yang berbisnis di California, terutama korporasi asing yang telah memperoleh izin untuk menjalankan usaha di negara bagian tersebut.

Seperti apa ambang batas dewan awalnya

Menurut panduan Secretary of State, undang-undang ini menerapkan persyaratan dewan secara bertahap berdasarkan ukuran dewan.

Untuk undang-undang keberagaman gender, FAQ negara bagian menjelaskan struktur yang mewajibkan:

• setidaknya satu direktur perempuan untuk semua dewan yang tercakup,
• dua direktur perempuan untuk dewan dengan lima anggota, dan
• tiga direktur perempuan untuk dewan dengan enam anggota atau lebih.

Untuk undang-undang komunitas yang kurang terwakili, panduan negara bagian menjelaskan pendekatan bertahap yang serupa, dimulai dengan setidaknya satu direktur yang memenuhi syarat dan kemudian bergerak ke jumlah minimum dewan berdasarkan ukuran dewan.

Inti pesannya adalah bahwa California tidak sekadar meminta perusahaan membuat pernyataan aspiratif. Kerangka ini dibangun di atas target komposisi dewan yang spesifik dan pelaporan tahunan.

Status hukum dan regulasi saat ini

Hal terpenting bagi perusahaan adalah pembaruan status terkini dari Secretary of State California.

Halaman Women on Boards dan Underrepresented Communities on Boards dari Secretary of State menyatakan bahwa, berdasarkan putusan akhir dan permanent injunction yang dikeluarkan pada tahun 2022, kantor tersebut dilarang dan dicegah menggunakan sumber daya negara bagian untuk undang-undang Diversity on Boards. Halaman yang sama juga menyebutkan bahwa kantor tersebut saat ini tidak mengumpulkan data terkait Diversity on Boards, dan Publicly Traded Disclosure Statement telah direvisi untuk menghapus bidang data yang sebelumnya melacak pengungkapan tersebut.

Secara praktis, bisnis sebaiknya memandang hukum keberagaman dewan California sebagai topik yang tetap penting secara historis, tetapi tidak lagi berfungsi sebagai program pengumpulan data negara bagian yang aktif.

Hal itu tidak menghilangkan seluruh risiko tata kelola. Namun, perusahaan perlu berhati-hati untuk membedakan antara:

• sejarah undang-undang keberagaman dewan California,
• status saat ini yang didasarkan pada injunction, dan
• kewajiban pengungkapan tingkat dewan lainnya yang mungkin timbul berdasarkan hukum federal, aturan bursa, ekspektasi investor, atau kebijakan tata kelola internal.

Mengapa topik ini tetap penting bagi tata kelola dewan

Bahkan ketika suatu undang-undang berada dalam status enjoined, sejarahnya tetap dapat memengaruhi cara perusahaan mengelola tata kelola dan kepatuhan.

Perusahaan publik dan dewan direksi tetap perlu mempertimbangkan:

• apakah mereka memiliki proses internal yang jelas untuk melacak komposisi dewan,
• apakah kuesioner direktur mencatat informasi yang diperlukan untuk tata kelola internal dan pelaporan investor,
• apakah risalah rapat dewan dan catatan perusahaan dikelola secara konsisten,
• apakah pengajuan tahunan ke negara bagian dilakukan tepat waktu, dan
• apakah kewajiban qualification asing dan laporan tahunan sudah mutakhir di setiap yurisdiksi tempat perusahaan beroperasi.

Bagi banyak bisnis, di sinilah dukungan pembentukan entitas dan kepatuhan menjadi sangat praktis. Sebuah perusahaan mungkin dibentuk di satu negara bagian, memperoleh izin beroperasi di California, dan tetap memerlukan proses yang andal untuk pengajuan tahunan, pemeliharaan registered agent, serta pelacakan status entitas.

Apa yang harus dilakukan korporasi asing sekarang

Korporasi asing yang berbisnis di California tidak boleh berasumsi bahwa kepatuhan terhadap keberagaman dewan adalah satu-satunya hal yang pernah diperhatikan negara bagian tersebut. Bahkan ketika suatu undang-undang tertentu berada dalam status enjoined, perusahaan tetap perlu menjaga kepatuhan California yang lebih luas.

Daftar periksa kepatuhan yang masuk akal mencakup:

1. Memastikan apakah korporasi tersebut publicly held, publicly traded, atau bukan keduanya.
2. Meninjau apakah kantor eksekutif utama perusahaan berada di California.
3. Memverifikasi bahwa pengajuan tahunan California masih berlaku.
4. Menjaga catatan dewan dan pejabat perusahaan tetap akurat.
5. Memastikan kebijakan tata kelola internal selaras dengan kewajiban pengungkapan perusahaan.
6. Memantau pembaruan Secretary of State California untuk setiap perubahan persyaratan pengajuan terkait dewan.

Hal ini sangat penting bagi perusahaan yang beroperasi di banyak negara bagian, karena kewajiban kepatuhan sering kali berbeda berdasarkan tempat pendirian, status qualification, status pencatatan, dan lokasi kantor pusat.

Pertanyaan umum

Apakah California masih mengumpulkan data keberagaman dewan?

Menurut panduan terkini Secretary of State California, tidak. Kantor tersebut menyatakan bahwa mereka saat ini tidak mengumpulkan data Diversity on Boards, dan bidang data sebelumnya telah dihapus dari Publicly Traded Disclosure Statement.

Apakah perusahaan masih perlu mengajukan pengungkapan korporasi California?

Ya, banyak korporasi publicly traded masih memiliki kewajiban pengajuan tahunan kepada Secretary of State California, meskipun bidang data keberagaman telah dihapus dari disclosure statement.

Apakah injunction menghapus semua kekhawatiran kepatuhan terkait dewan?

Tidak. Ini hanya mengubah status undang-undang Diversity on Boards. Perusahaan tetap harus mengelola aturan pengungkapan federal, persyaratan bursa, praktik tata kelola internal, dan kewajiban pengajuan rutin ke negara bagian.

Intinya

Hukum keberagaman dewan California dulu merupakan inisiatif tata kelola yang menonjol bagi korporasi publik yang memiliki kantor eksekutif utama di negara bagian tersebut. Namun, panduan terkini Secretary of State menunjukkan bahwa kantor tersebut dilarang menegakkan undang-undang Diversity on Boards dan tidak lagi mengumpulkan data terkait.

Bagi perusahaan publik dan korporasi asing, pelajarannya sederhana: pahami sejarahnya, verifikasi status terkini, dan jaga kepatuhan entitas California tetap tertib. Itu mencakup pengajuan tahunan, pencatatan корпоратив, dan proses yang jelas untuk memantau persyaratan tingkat negara bagian yang dapat memengaruhi operasi bisnis Anda.

Jika perusahaan Anda terdaftar untuk berbisnis di California, tata kelola dewan harus menjadi bagian dari program kepatuhan yang lebih luas, yang juga mencakup catatan pembentukan, status qualification, dan kewajiban pemeliharaan tahunan.