公開会社向けのカリフォルニア州取締役会多様性法: SB 826 と AB 979 の現在の意味
カリフォルニア州は、州内に主たる執行事務所を有する上場公開会社の取締役会における代表性を高めることを目的とした取締役会多様性法を制定し、全米で大きな注目を集めました。これらの法律は、一般に Women on Boards（SB 826）および Underrepresented Communities on Boards（AB 979）として知られ、取締役会の構成を変え、カリフォルニア州務長官への年次報告を義務付けることを目的としていました。
しかし現在、コンプライアンスの状況は当初見えていたほど単純ではありません。カリフォルニア州務長官の現行ガイダンスでは、同局は Diversity on Boards 法に州の資源を費やすことを差し止められており、関連データの収集も現在は行っていないとされています。公開会社にとって、このテーマは依然としてコーポレート・ガバナンス、開示の履歴、社内記録の観点から重要ですが、当初のカリフォルニア州の執行枠組みは、以前と同じ形では機能していません。
この記事では、これらの法律が何を対象としていたのか、どのような構造だったのか、現時点の州ガイダンスが何を示しているのか、そして公開会社や外国会社が今なお注意すべき点を解説します。
カリフォルニア州が求めようとした内容
カリフォルニア州の取締役会多様性の枠組みは、2つの個別の法律で構成されていました。
- SB 826, Women on Boards: 対象となる取締役会において女性取締役の人数を増やすことを目的としていました。
- AB 979, Underrepresented Communities on Boards: 対象となる取締役会において、過小代表コミュニティに属する取締役の人数を増やすことを目的としていました。
これらの法律は、カリフォルニア州に主たる執行事務所を有する公開会社を対象としていました。実務上は、設立地がカリフォルニア州以外であっても、主たる執行事務所が同州にあれば、多くの会社が対象に含まれていました。
カリフォルニア州務長官は、これらの法律について、対象会社に対し最低限の取締役会構成基準を満たし、年次の開示提出を通じて適合状況を報告するよう求めるものだと説明していました。
どの会社が対象だったのか
州のガイダンスでは、publicly held と publicly traded の区別が示されていました。
- publicly held 会社はより狭い区分で、一般に NYSE、NASDAQ、または NYSE American に上場している会社に限られます。
- publicly traded 会社はより広い区分で、OTC 市場で取引される会社も含まれ得ます。
最低限の取締役会多様性要件は、カリフォルニア州に主たる執行事務所を有する publicly held 会社に適用されました。州務長官の FAQ では、publicly held ではない publicly traded 会社であっても、最低取締役要件の対象外であったとしても、年次提出義務はなお存在すると説明されていました。
この区別は、カリフォルニア州で事業を行うあらゆる会社にとって重要であり、特に同州で事業を行う外国会社にとっては見逃せません。
当初の取締役会基準の内容
州務長官のガイダンスによれば、これらの法律は取締役会の人数に応じて段階的に要件を適用していました。
ジェンダー多様性法について、州の FAQ は次の構成を示していました。
- 対象となるすべての取締役会に少なくとも 1 名の女性取締役
- 5 名の取締役会には 2 名の女性取締役
- 6 名以上の取締役会には 3 名の女性取締役
過小代表コミュニティに関する法律についても、州のガイダンスは同様に、まず少なくとも 1 名の該当取締役を求め、その後、取締役会の規模に応じて最低人数を設定する段階的アプローチを示していました。
重要なのは、カリフォルニア州が単なる努力目標を求めていたわけではないという点です。この枠組みは、明確な取締役会構成目標と年次報告を中心に設計されていました。
現在の法的・規制上の状況
会社にとって最も重要なのは、カリフォルニア州務長官による現在のステータス更新です。
州務長官の Women on Boards および Underrepresented Communities on Boards の各ページでは、2022 年に確定判決および恒久的差止命令が出された結果、同局は Diversity on Boards 法に州の資源を費やすことを差し止められ、禁止されているとしています。また、同ページでは、Diversity on Boards に関するデータを現在収集しておらず、過去にその開示を追跡していた Publicly Traded Disclosure Statement のデータ欄も削除されたと説明されています。
実務上は、企業はカリフォルニア州の取締役会多様性法を、歴史的には重要だが、現在は州のデータ収集プログラムとして稼働していない विषय として扱うべきです。
ただし、これによってすべてのガバナンス上のリスクがなくなるわけではありません。重要なのは、次の点を明確に区別することです。
- カリフォルニア州の取締役会多様性法の歴史
- 現在の差止命令に基づくステータス
- 連邦法、取引所ルール、投資家の期待、または社内ガバナンス方針に基づいて生じる可能性のある他の取締役会レベルの開示義務
それでも取締役会ガバナンスが重要である理由
法令が差し止められていても、その歴史が会社のガバナンス運営に影響し続けることがあります。
公開会社と取締役会は、引き続き次の点を検討すべきです。
- 取締役会構成を追跡するための社内プロセスが明確か
- 取締役アンケートで、社内ガバナンスや投資家向け報告に必要な情報を把握できているか
- 取締役会議事録や会社記録が一貫して維持されているか
- 年次の州提出書類が期限内に完了しているか
- 会社が事業を行う各法域で、外国会社の登録および年次報告義務が最新か
多くの企業にとって、ここで実務的な意味を持つのが Zenind のような設立・コンプライアンス支援です。ある会社が一つの州で設立され、カリフォルニア州で事業を行う資格を取得している場合でも、年次提出、登録代理人の維持、事業体ステータスの追跡を確実に行うための仕組みが必要になります。
外国会社が今すぐ行うべきこと
カリフォルニア州で事業を行う外国会社は、取締役会多様性の対応だけが州の関心事項だったと考えるべきではありません。特定の法令が差し止められていても、会社はカリフォルニア州に関するより広いコンプライアンス体制を整えておく必要があります。
実務的なチェックリストは次のとおりです。
- 会社が publicly held、publicly traded、またはそのいずれでもないかを確認する。
- 会社の主たる執行事務所がカリフォルニア州にあるかを確認する。
- 年次のカリフォルニア州提出書類が最新かを確認する。
- 取締役および役員の記録を正確に維持する。
- 社内ガバナンス方針が開示義務と整合しているかを確認する。
- 取締役会関連の提出要件に変更がないか、カリフォルニア州務長官の更新情報を継続的に確認する。
これは、複数の州にまたがって事業を行う会社にとって特に重要です。コンプライアンス義務は、設立地、登録状況、上場区分、本社所在地によって大きく異なることが多いためです。
よくある質問
カリフォルニア州は今でも取締役会多様性データを収集していますか？
カリフォルニア州務長官の現行ガイダンスによれば、収集していません。州務長官は現在 Diversity on Boards のデータを収集しておらず、以前のデータ欄は Publicly Traded Disclosure Statement から削除されたとしています。
会社は今でもカリフォルニア州の会社開示を提出する必要がありますか？
はい、多くの publicly traded 会社は、Diversity on Boards のデータ欄が削除された後も、なおカリフォルニア州務長官への年次提出義務を負っています。
差止命令により、すべての取締役会関連コンプライアンス上の懸念はなくなりますか？
いいえ。差止命令が変えるのは、Diversity on Boards 法の適用状況だけです。会社は引き続き、連邦の開示ルール、取引所の要件、社内ガバナンス慣行、そして通常の州提出義務を管理する必要があります。
まとめ
カリフォルニア州の取締役会多様性法は、かつて州内に主たる執行事務所を有する公開会社にとって重要なガバナンス施策でした。しかし、現在の州務長官ガイダンスでは、Diversity on Boards 法の執行が差し止められており、関連データも収集されていないことが示されています。
公開会社や外国会社にとっての実務上の教訓は明確です。歴史を理解し、現在のステータスを確認し、カリフォルニア州の事業体コンプライアンスを整えておくことです。これには、年次提出、会社記録の管理、そして事業運営に影響を与え得る州レベルの要件を監視するための明確なプロセスが含まれます。
会社がカリフォルニア州で事業登録をしている場合、取締役会ガバナンスは、設立記録、登録状況、年次維持義務まで含む、より広いコンプライアンス・プログラムの一部として扱うべきです。
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