Калифорниядағы жария компанияларға арналған директорлар кеңесінің әртүрлілігі туралы заңдар: SB 826 және AB 979 бүгін нені білдіреді

Калифорния штатында штат аумағында негізгі атқарушы кеңсесі бар жария корпорациялардың директорлар кеңестеріндегі өкілдікті арттыруға бағытталған директорлар кеңесінің әртүрлілігі туралы заңдар қабылданғанда, бұл ел көлемінде үлкен назар аудартты. Әдетте Women on Boards (SB 826) және Underrepresented Communities on Boards (AB 979) деп аталатын бұл заңдар директорлар кеңесінің құрамын өзгертуге және Калифорния штатының хатшысына жыл сайын есеп беруді талап етуге арналған еді.

Алайда бүгінгі күні талаптарға сәйкестік тарихы бастапқыда көрінгеннен күрделірек. Калифорния штатының хатшысының қолданыстағы нұсқаулығында кеңсенің Diversity on Boards заңдары бойынша мемлекеттік ресурстарды жұмсаудан тыйым салынғаны және қазір осыған қатысты деректерді жинамайтыны көрсетілген. Жария компаниялар үшін бұл тақырып корпоративтік басқару, ашып көрсету тарихы және корпоративтік жазбалар тұрғысынан маңызды болып қала береді, бірақ Калифорнияның бастапқы орындату тетігі бұрынғыдай жұмыс істеп тұрған жоқ.

Бұл мақалада заңдардың нені қамтығаны, қалай құрылымдалғаны, қазіргі мемлекеттік нұсқаулықта не айтылатыны және жария компаниялар мен шетелдік корпорациялар нені әлі де қадағалауы керектігі түсіндіріледі.

Калифорния нені талап етуге тырысты

Калифорнияның директорлар кеңесінің әртүрлілігі жөніндегі жүйесі екі бөлек заңнан тұрды:

• SB 826, Women on Boards: қамтылған кеңестерде әйел директорлар санын арттыруға бағытталған.
• AB 979, Underrepresented Communities on Boards: директорлар кеңесінде аз өкілдік алған қауымдастықтардан шыққан директорлар санын арттыруға бағытталған.

Бұл заңдар негізгі атқарушы кеңсесі Калифорнияда орналасқан жария корпорацияларға бағытталды. Практикада бұған компания басқа штатта құрылған болса да, егер оның негізгі атқарушы кеңсесі Калифорнияда болса, ол да кіретін.

Калифорния штатының хатшысы бұл заңдар қамтылған корпорациялардан директорлар кеңесінің құрамына қойылатын ең төменгі талаптарды орындауды және жыл сайынғы ашып көрсету өтінімдері арқылы сәйкестік туралы есеп беруді талап ететінін түсіндірді.

Қандай компаниялар қамтылды

Штат нұсқаулығы publicly held және publicly traded корпорациялар арасында айырмашылық жасады.

• Publicly held корпорациясы тарлау санат болып табылады және әдетте NYSE, NASDAQ немесе NYSE American биржаларында тіркелген компаниялармен шектеледі.
• Publicly traded корпорациясы кеңірек санат және OTC нарықтарында саудаланатын компанияларды да қамтуы мүмкін.

Директорлар кеңесінің әртүрлілігі бойынша ең төменгі талаптар негізгі атқарушы кеңсесі Калифорнияда орналасқан publicly held корпорацияларға қолданылды. Сондай-ақ штатының хатшысының жиі қойылатын сұрақтар бөлімінде publicly traded, бірақ publicly held емес корпорациялар да, ең төменгі директорлық талаптарға жатпаса да, жыл сайынғы есеп беру міндеттемелеріне ие екені түсіндірілген.

Бұл айырмашылық Калифорнияда бизнес жүргізетін кез келген компания үшін, әсіресе штатта қызмет атқаруға рұқсат алған шетелдік корпорациялар үшін маңызды.

Бастапқы кеңес құрамының шектері қандай болды

Штат хатшысының нұсқаулығына сәйкес, заңдар кеңес мөлшеріне қарай сатылы талаптарды енгізді.

Гендерлік әртүрлілік туралы заң бойынша штаттың жиі қойылатын сұрақтар бөлімінде мынадай құрылым сипатталды:

• барлық қамтылған кеңестер үшін кемінде бір әйел директор,
• бес мүшелі кеңестер үшін екі әйел директор,
• алты немесе одан көп мүшесі бар кеңестер үшін үш әйел директор.

Аз өкілдік алған қауымдастықтар туралы заң бойынша штат нұсқаулығы да ұқсас сатылы тәсілді сипаттады: алдымен кемінде бір талапқа сай директордан бастап, кейін кеңес мөлшеріне байланысты ең төменгі сандық талаптарға көшу көзделді.

Негізгі қорытынды: Калифорния компаниялардан тек ниет білдіруді ғана емес, нақты директорлар кеңесінің құрамына қойылатын мақсаттарды және жыл сайынғы есеп беруді талап етті.

Қазіргі құқықтық және реттеуші мәртебе

Компаниялар үшін ең маңыздысы - Калифорния штатының хатшысы берген қазіргі мәртебе жаңартуы.

Women on Boards және Underrepresented Communities on Boards беттерінде 2022 жылы шығарылған түпкілікті шешімдер мен тұрақты тыйым салу қаулыларына сәйкес, кеңсе Diversity on Boards заңдары бойынша мемлекеттік ресурстарды жұмсаудан тыйым салынғаны және рұқсат етілмейтіні жазылған. Сол беттерде кеңсенің қазір Diversity on Boards-қа қатысты деректерді жинамайтыны да көрсетілген, ал Publicly Traded Disclosure Statement бұрын осы ашып көрсетулерді бақылаған деректер өрістерін алып тастау үшін қайта қаралған.

Практикалық тұрғыдан алғанда, бизнес Калифорнияның директорлар кеңесінің әртүрлілігі туралы заңдарын тарихи тұрғыдан маңызды, бірақ қазіргі кезде белсенді мемлекеттік дерек жинау бағдарламасы ретінде жұмыс істемейтін тақырып ретінде қарауы керек.

Бұл барлық басқарушылық тәуекелдерді жоймайды. Бірақ компаниялар мыналарды нақты ажыратып қарауы тиіс:

• Калифорнияның директорлар кеңесінің әртүрлілігі туралы заңдарының тарихын,
• қазіргі тыйым салуға негізделген мәртебені,
• федералдық заңдардан, биржа ережелерінен, инвесторлық күтулерден немесе ішкі басқару саясаттарынан туындауы мүмкін басқа директорлар кеңесі деңгейіндегі ашып көрсету міндеттемелерін.

Тақырып неге әлі де маңызды

Заң орындатылмай тұрса да, оның тарихы компаниялардың басқаруды қалай жүргізетініне әсер ете береді.

Жария компаниялар мен директорлар кеңестері әлі де мыналарды қарастыруы керек:

• директорлар кеңесінің құрамын бақылауға арналған ішкі процестердің айқындығын,
• директорларға арналған сауалнамалар ішкі басқару және инвесторларға есеп беру үшін қажет ақпаратты қамти ма,
• директорлар кеңесі хаттамалары мен корпоративтік жазбалар бірізді жүргізіле ме,
• жыл сайынғы штаттық өтінімдер уақытында беріліп жүр ме,
• компания жұмыс істейтін әр юрисдикцияда шетелдік тіркеу және жылдық есеп беру міндеттемелері орындалып жүр ме.

Көптеген бизнес үшін мұнда ұйым құру және сәйкестікке қолдау көрсету практикалық маңызға ие болады. Компания бір штатта құрылған, Калифорнияда бизнес жүргізуге рұқсат алған болуы мүмкін, бірақ жыл сайынғы өтінімдер, тіркелген агентті қолдау және ұйым мәртебесін бақылау үшін сенімді процесс қажет болады.

Шетелдік корпорациялар қазір не істеуі керек

Калифорнияда бизнес жүргізетін шетелдік корпорациялар штаттың назарында болған жалғыз мәселе директорлар кеңесінің әртүрлілігімен шектелді деп ойламауы керек. Белгілі бір заң орындатылмай тұрса да, компаниялар Калифорниядағы жалпы сәйкестік тәртібін ретке келтіріп отыруы қажет.

Ақылды сәйкестік тексеру тізімі мыналарды қамтиды:

1. Корпорацияның publicly held, publicly traded немесе екеуінің де біріне жатпайтынын анықтау.
2. Компанияның негізгі атқарушы кеңсесі Калифорнияда орналасқанын тексеру.
3. Жыл сайынғы Калифорния өтінімдерінің өзектілігін растау.
4. Директорлар мен лауазымды тұлғалар туралы жазбаларды дәл жүргізу.
5. Ішкі басқару саясаттарының компанияның ашып көрсету міндеттемелерімен үйлесетінін тексеру.
6. Директорлар кеңесіне қатысты есеп беру талаптарындағы кез келген өзгерістер үшін Калифорния штатының хатшысының жаңартуларын қадағалау.

Бұл әсіресе бірнеше штатта жұмыс істейтін компаниялар үшін маңызды, өйткені сәйкестік міндеттемелері көбіне тіркелу орнына, рұқсат мәртебесіне және штаб-пәтер орналасқан жерге байланысты өзгереді.

Жиі қойылатын сұрақтар

Калифорния әлі де директорлар кеңесінің әртүрлілігі туралы деректерді жинай ма?

Калифорния штатының хатшысының қолданыстағы нұсқаулығына сәйкес, жоқ. Кеңсе қазір Diversity on Boards деректерін жинамайтынын және бұрынғы деректер өрістері Publicly Traded Disclosure Statement құжатынан алынып тасталғанын айтады.

Компаниялар әлі де Калифорниядағы корпоративтік ашып көрсетулерді тапсыруы керек пе?

Иә, көптеген publicly traded корпорациялар директорлар кеңесінің әртүрлілігі туралы деректер өрістері алынып тасталса да, Калифорния штатының хатшысына жыл сайынғы өтінімдер тапсыру міндеттемесін сақтайды.

Тыйым салу кеңеске қатысты барлық сәйкестік мәселелерін жоя ма?

Жоқ. Ол тек Diversity on Boards заңдарының мәртебесін өзгертеді. Компаниялар әлі де федералдық ашып көрсету ережелерін, биржа талаптарын, ішкі басқару тәжірибелерін және қарапайым штаттық есеп беру міндеттемелерін басқаруы керек.

Қорытынды

Калифорнияның директорлар кеңесінің әртүрлілігі туралы заңдары бір кездері штатта негізгі атқарушы кеңсесі бар жария корпорациялар үшін маңызды басқару бастамасы болды. Алайда Калифорния штатының хатшысының қазіргі нұсқаулығы кеңсенің Diversity on Boards заңдарын орындаудан тыйым салынғанын және оған қатысты деректерді жинамайтынын көрсетеді.

Жария компаниялар мен шетелдік корпорациялар үшін практикалық сабақ қарапайым: тарихты түсініңіз, қазіргі мәртебені тексеріңіз және Калифорниядағы ұйым сәйкестігін ретке келтіріп отырыңыз. Бұған жыл сайынғы өтінімдер, корпоративтік жазбаларды жүргізу және бизнес операцияларыңызға әсер етуі мүмкін штаттық талаптарды бақылаудың нақты процесі кіреді.

Егер сіздің компанияңыз Калифорнияда бизнес жүргізу үшін тіркелген болса, директорлар кеңесінің басқаруы ұйым құру жазбаларын, тіркеу мәртебесін және жыл сайынғы қолдау міндеттемелерін қамтитын кең сәйкестік бағдарламасының бір бөлігі болуы тиіс.